舍得酒業(yè)變更實(shí)際控制人，求助有哪些非公開發(fā)行導(dǎo)致實(shí)際控制人變更的案例

冠豪高新，中國物資公司現(xiàn)金認(rèn)購。這種案例一般都是借殼方有相類似的業(yè)務(wù)，原先的資產(chǎn)還有用，要不然只會(huì)做重大資產(chǎn)重組。

保代培訓(xùn)。。。。。。。。。。。。。那一期只有自個(gè)去查哈

證監(jiān)會(huì)明確說明了不能以代持行為來說明公司實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

從樓上案例看，董事的變更印證了股東的變更，而直接股東的變更也看不出帶有“重組”的成分，所以被認(rèn)為實(shí)際控制人變更。

這個(gè)題真是比較有意思。下游焊絲行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)過于激烈，產(chǎn)能過剩較嚴(yán)重。

很有意思的問題，但是嚴(yán)格扣條文的話，是算的。

算實(shí)際控制人變更。因?yàn)?，第一條，缺少：“屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整”的限定。

當(dāng)然算變更了，只有無償滿足才可以！實(shí)際有償就不能叫劃轉(zhuǎn)了，而是正常的企業(yè)并購。

算實(shí)際控制人變更。有一個(gè)創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目就是因?yàn)檫@個(gè)原因被否的。

1、沒有公安部門當(dāng)時(shí)出具的姓名變更文件的可能性很大，因此主要還是需要戶口所在地公安機(jī)關(guān)現(xiàn)時(shí)出具的證明文件，目的：一是對(duì)當(dāng)時(shí)變更的事后確認(rèn)，二是對(duì)兩個(gè)姓名為同一人的確認(rèn)。2、兩個(gè)姓名的無犯罪記錄主要是用作申報(bào)之用，順便為之。3、把這兩個(gè)姓名當(dāng)成兩個(gè)同不的人處理等同于造假，即兩個(gè)姓名本來只針對(duì)一個(gè)人，當(dāng)成兩個(gè)不同的人處理無異于多造出一個(gè)假的人出來，這樣做的風(fēng)險(xiǎn)太大，一旦被查出來就可能構(gòu)成有實(shí)質(zhì)性障礙了。個(gè)人理解，僅供參考及討論。

畢竟公安部門現(xiàn)在已經(jīng)不可能給他補(bǔ)充出具一份倒簽時(shí)間的姓名變更文件，只能事后確認(rèn)。

由公安部門出一個(gè)姓名變更的蓋章書面證明就行。

這種情況一般不會(huì)對(duì)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。只要到其戶口所在地的公安機(jī)關(guān)出具兩個(gè)姓名同指一人的證明即可。

第一款應(yīng)該是指 （一）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；如果股東真要收購了。更應(yīng)該根據(jù)《收購管理辦法》關(guān)注提示性公告、收購方案等問題。簡(jiǎn)式權(quán)益書與詳式的差別不大。你可以按內(nèi)容多的先準(zhǔn)備。

信息披露實(shí)務(wù)相關(guān)問題，建議還是直接跟交易所的監(jiān)管員溝通。

從法律上說，第（一）至（七）項(xiàng)都是第一款的內(nèi)容，第十七條第二款最后一句"可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前款第（七）項(xiàng)規(guī)定的文件"，也印證了這一點(diǎn)，（一）或（七）只是項(xiàng)，并非款。款大于項(xiàng)。

第一款應(yīng)該是指 （一）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；如果股東真要收購了。更應(yīng)該根據(jù)《收購管理辦法》關(guān)注提示性公告、收購方案等問題。簡(jiǎn)式權(quán)益書與詳式的差別不大。你可以按內(nèi)容多的先準(zhǔn)備。

增值轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)出方稅之。零價(jià)轉(zhuǎn)讓，受方稅之。平價(jià)無稅，但公允成疑。其他股東也有優(yōu)先受讓權(quán)，其價(jià)即為法律訴訟，股權(quán)爭(zhēng)議之開端。外商轉(zhuǎn)出，25%云云考慮。記得還有個(gè)問題，臨筆惶恐，言不及義。容后再說吧。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該不大，即使是有償轉(zhuǎn)讓，同一控制人下左手轉(zhuǎn)右手的情況也會(huì)考慮到避稅。當(dāng)然，這種避稅是個(gè)灰色地帶的問題，實(shí)際控制人應(yīng)就補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)做出承諾。不過，如果該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)間已經(jīng)距今很遠(yuǎn)（3年），過了稅務(wù)局的追征年限，風(fēng)險(xiǎn)就很小了，除非能舉證是企業(yè)的零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓是刻意偷、漏、騙稅。至于轉(zhuǎn)出股權(quán)的法人是外商投資企業(yè)，貌似沒有什么限制吧。請(qǐng)指正。

無償劃轉(zhuǎn)沒問題。稅收的問題肯定存在。建議發(fā)起人出具承諾函。

有一個(gè)問題不知道是否涉及，之前有一個(gè)案例，3個(gè)自然人共同控制，后來持股第一名的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)出一點(diǎn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致他的持股數(shù)降低到第二位，但是他們?nèi)齻€(gè)的實(shí)際共同控制沒有發(fā)生變化，但是證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，實(shí)際控制人發(fā)生了變更，請(qǐng)參照你們的案例是否有類似情況

無償轉(zhuǎn)讓擬上市主體的股權(quán)，特別是轉(zhuǎn)出股權(quán)方為外資企業(yè)的情況下，實(shí)際控制人是吃了大虧的，不但不能避稅，反而增加將來的稅負(fù)。

補(bǔ)充下1號(hào)文件的規(guī)定：三、發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；（二）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作；（三）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；（四）發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。四、發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：（一）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；（二）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；（三）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。