舍得酒業(yè)實際控制人變更，實際控制人變更按照月份還是年度計算

應(yīng)該是按月份計算的，涉及財務(wù)數(shù)字才一般按會計年度

分成二個步驟： 1、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人具有海外身份的繼承人（如兒子、女兒），這樣就規(guī)避了十號文關(guān)于身份的限制。 2、在外海設(shè)立家庭信托基金，受益人為原實際控制人及其家庭成員，這樣就規(guī)避了“上市前一年不能變更實際控制人”的要求

感覺實際控制人是否變更不以控股權(quán)比例大小來決定，是否還有其他證據(jù)說明實際控制人發(fā)生了變化，對董事會的控制，對公司重大經(jīng)營決策的影響力等~~

已經(jīng)上市 了 有啥 公告一下唄

第二大股東成為第一大股東實際控制人已經(jīng)發(fā)生了變化。

請教：這樣的股權(quán)比例，能認(rèn)定第一股東為實際控制人？控制手段何在？如果有其他控制手段（比如人員、技術(shù)等），那么第二股東上位之后這些問題都隨之轉(zhuǎn)移了？

是的

1. 需要。2. 公告。

無論是實質(zhì)還是形式上，都不能有變化，就是說形式上的控股股東在最近2年（或3年）也不能有變化，不知道現(xiàn)在還有沒有效。第二，從控股股東是否變化衍伸出來的問題。目前中小板和創(chuàng)業(yè)板都要求控股股東和實際控制人一樣不能有重大違法行為、重大處罰了等等。假設(shè)控股股東變化了，但實際控制人沒有發(fā)生變化，且變化前的控股股東在報告期內(nèi)受到了重大處罰，變化后的控股股東沒有；或者直接把轉(zhuǎn)讓前的控股東個注銷了。那就是可以規(guī)避控股股東和實際控制人存在重大處罰這個條件了。如果是從這個角度來看，那看起來就是無論形式上（控股股東在報告期內(nèi)不能發(fā)生變化）和實質(zhì)上（實際控制人）都要滿足報告期不變的原則。

首先你需要認(rèn)定公司確定無實際控制人是否有充分的理由，因為一般情況下上市公司無實際控制人的情況很少，這一點肯定會引起審核人員的注意，如果真的無實際控制人的話，第一大股東變更雖然不屬于實際控制人變更，但股東的變更是否會給企業(yè)的經(jīng)營帶來影響，也會引起關(guān)注的。最好別變。個人淺見。

增值轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)出方稅之。零價轉(zhuǎn)讓，受方稅之。平價無稅，但公允成疑。其他股東也有優(yōu)先受讓權(quán)，其價即為法律訴訟，股權(quán)爭議之開端。外商轉(zhuǎn)出，25%云云考慮。記得還有個問題，臨筆惶恐，言不及義。容后再說吧。

涉稅風(fēng)險應(yīng)該不大，即使是有償轉(zhuǎn)讓，同一控制人下左手轉(zhuǎn)右手的情況也會考慮到避稅。當(dāng)然，這種避稅是個灰色地帶的問題，實際控制人應(yīng)就補(bǔ)繳風(fēng)險做出承諾。不過，如果該事項發(fā)生時間已經(jīng)距今很遠(yuǎn)（3年），過了稅務(wù)局的追征年限，風(fēng)險就很小了，除非能舉證是企業(yè)的零對價轉(zhuǎn)讓是刻意偷、漏、騙稅。至于轉(zhuǎn)出股權(quán)的法人是外商投資企業(yè)，貌似沒有什么限制吧。請指正。

無償劃轉(zhuǎn)沒問題。稅收的問題肯定存在。建議發(fā)起人出具承諾函。

有一個問題不知道是否涉及，之前有一個案例，3個自然人共同控制，后來持股第一名的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)出一點實施股權(quán)激勵，導(dǎo)致他的持股數(shù)降低到第二位，但是他們?nèi)齻€的實際共同控制沒有發(fā)生變化，但是證監(jiān)會認(rèn)為，實際控制人發(fā)生了變更，請參照你們的案例是否有類似情況

無償轉(zhuǎn)讓擬上市主體的股權(quán)，特別是轉(zhuǎn)出股權(quán)方為外資企業(yè)的情況下，實際控制人是吃了大虧的，不但不能避稅，反而增加將來的稅負(fù)。

非公司企業(yè)法人注銷登記需要提交以下資料： 1、《非公司企業(yè)法人注銷登記申請書》。2、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）批準(zhǔn)企業(yè)法人注銷的文件，或者政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或者人民法院對企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)法人辦理注銷登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件。 5、企業(yè)法人的主管部門（出資人）或者清算組織出具的負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。 6、營業(yè)執(zhí)照正、副本。 7、企業(yè)法人公章。

可以！但是要根據(jù)具體情況確定訴訟的標(biāo)的。例如公司法解釋：第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

重新簽署了一致行動人協(xié)議，實際控制人中最大的股東變更了，實際變更了。

我覺得不能認(rèn)定為實際控制人未發(fā)生改變。雖然老子和兒子是鐵的不能再鐵的關(guān)聯(lián)方，但畢竟不是一個人，經(jīng)營理念也有不同從形式上看，第一大股東發(fā)生了改變，由老子變?yōu)榱藘鹤?，按照期貨法律意見?號規(guī)定，實際控制人發(fā)生了變更。如果想從實質(zhì)上認(rèn)定，即還是老子進(jìn)行決策，還是不行。實際控制人是從股權(quán)或者對股東大會、董事會的影響上認(rèn)定的，不能說因為是老子，所以能夠影響兒子的決定。

不行，原因兩點： 1、1號意見對共同控制要求：“如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更”，這里關(guān)鍵是看第一大股東是否變化？ 2、盛通印刷（2007年被否）當(dāng)時因?qū)嶋H控制人過世，由妻子及兒子繼承但被認(rèn)定為實際控制人變化，運行三年后再報會才過。你這種情形類似，即可以說是第一大股東變化。

個人認(rèn)為：應(yīng)認(rèn)定為實際控制人發(fā)生變更。“兒子一直未參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理”，這種說法在法律上是站不住腳的，因為很難認(rèn)定兒子究竟是否參與管理，而且很難取證，證監(jiān)會不會這一家公司，花費時間去實地調(diào)查取證的。此外，嚴(yán)格意義上講，兒子持股，老子管理，難免有代持的嫌疑。

照理說不行，但好像有一個案例似乎如此。

這個是上交所《企業(yè)改制上市實物》里的一個案例。如果把題目改成：第一大股東將其10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第二大股東，是否涉及實際控制人變更？