張裕管理層股權(quán)激勵，管理層收購與股權(quán)激勵的區(qū)別

管理層收購主要是基于管理層對公司未來發(fā)展的信心而自行做出，需要拿出大筆的資金，但審批程序簡單，股權(quán)激勵是為了將企業(yè)的發(fā)展與高管的利益進行捆綁，需要的資金量相對較少，但審批難度大，也要有一定的業(yè)績來支撐。

區(qū)別：1.員工因股權(quán)激勵所得被視作因努力工作而獲得的薪酬，因此按照個人所得稅標準繳納稅務(wù)；2.員工持股計劃所得被視做員工個人出資購買股票，與公司綁定利益而獲得的收益，按照現(xiàn)有政策，股票買賣是無需納稅的；所以對于員工個人來說，員工持股計劃是避稅的；3.管理層股權(quán)激勵計劃，需要有決策權(quán)附加在股權(quán)上的。而員工持股計劃，是可以不需要附加決策權(quán)的。

首先要明確管理層就像士兵里面的將軍，所謂千軍易得，一將難求，對管理層實施股權(quán)激勵制度有助于讓高管和老板心智統(tǒng)一而且達到了激勵與約束的雙重目的，更達到股東和職業(yè)經(jīng)理人與股東形成利益共同體、命運共同體、精神共同體、事業(yè)共同通體，上下齊心何愁不盈利。不過如果各個高管的激勵配額出現(xiàn)問題，不考慮各個崗位的權(quán)重，可能出現(xiàn)不滿氣氛。你可以從這幾方面著手

合伙企業(yè)作為管理層持股的形式，是否可以，現(xiàn)在好像沒有案例可循；管理層和pe增資的時間一定要錯開，越長越好，最新保代培訓(xùn)已經(jīng)提到這個問題，如視作股份支付，將影響利潤，可能會影響申報鎖定會參照合伙企業(yè)鎖定和高管鎖定。

http://finance.sina.com.cn/stock/t/20060104/1710479017.shtml 股權(quán)激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工（其中，為保證獨立董事的獨立性，在正式頒布的《辦法》中明確規(guī)定激勵對象不應(yīng)包括獨立董事），但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。結(jié)合前一條規(guī)定，我們發(fā)現(xiàn)凡違法違規(guī)的公司和個人都得不到股權(quán)激勵機制的照顧，這說明股權(quán)激勵機制所要達到的目的就是要促優(yōu)汰劣，從微觀的角度來講，對公司高管個人或群體實施股權(quán)激勵，是使其全心全意把心思放在生產(chǎn)經(jīng)營上，使得公司經(jīng)營業(yè)績得到實實在在的提高。每個上市公司質(zhì)量得到提高，自然股市的整體質(zhì)量也就得到提高。 在股票來源方面，《辦法》明確了向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份以及采取法律、行政法規(guī)允許的其他方式等三個來源。一直以來，股票來源是困擾上市公司實施股權(quán)激勵的最大問題，隨著新《公司法》的修訂，在資本制度、回購公司股票等方面進行了突破，最終使得上市公司實施股權(quán)激勵的法律障礙得以消除。這幾個來源簡單明了，既利于管理層監(jiān)管又利于股民們監(jiān)督，不給動歪腦筋的人以空子可鉆。 在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的10%；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會特別批準。從這里可以看出，管理層的意思還是著眼于激勵，但具體公司規(guī)模大小的不同，可能還是會造成一些問題。比如一些國有大盤股，即使10％那也將是一個天文數(shù)字，而對于一些規(guī)模較小的公司來說，10％還很可能不夠分。 在實施股權(quán)激勵的條件方面，明確了股權(quán)激勵不是無條件實施的，對于董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。 此外，《辦法》還針對股權(quán)激勵計劃中應(yīng)該包括的事項和內(nèi)容做出了較為詳細規(guī)定或說明，此舉給上市公司就如何進行股權(quán)激勵計劃信息披露提供了規(guī)范。 2、限制性股票 限制性股票一般以業(yè)績或時間為條件，上市公司向激勵對象授予的股票，只有在激勵對象達到業(yè)績目標或服務(wù)達到一定期限時才能出售?！掇k法》對董事和高級管理人員的業(yè)績條件作了強制性的規(guī)定。對于其他激勵對象，激勵是否與業(yè)績掛鉤由上市公司自行安排。 在時間方面，《辦法》也對董事和高級管理人員所獲授的股票規(guī)定了禁售期，要求在本屆任職期內(nèi)和離職后一個完整的會計年度內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收益與公司業(yè)績掛鉤，克服任職期內(nèi)的短期行為。對其他激勵對象獲授股票的禁售期由上市公司自行規(guī)定。 3、股票期權(quán)激勵計劃 股票期權(quán)激勵計劃是發(fā)達國家證券市場通常采用的一種股權(quán)激勵方式，由于具有“公司請客，市場買單”的優(yōu)點，一直受到上市公司特別是人力資本密集、股價增長潛力比較大的公司的青睞?！掇k法》在制訂過程中參考了國際上有關(guān)股票期權(quán)激勵的一些通行做法： 股票期權(quán)的授出可以考慮一次性授出或分次授出。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《辦法》要求權(quán)利授予日與首次可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少1年的等待期，并且在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期按比例行權(quán)。 對于股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法，以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，不應(yīng)低于其高者，以避免股價操縱。 考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設(shè)立了授予和行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能被授予股票期權(quán)或者是行權(quán)。 4、實施程序和信息披露 股權(quán)激勵計劃的實施程序為薪酬委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應(yīng)當向所有股東征集投票權(quán)。公司應(yīng)當聘請律師，并且在二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，就股權(quán)激勵計劃的可行性、合法合規(guī)性發(fā)表意見，以充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)顧問和市場監(jiān)督作用。 在股東大會批準之后，還需向證監(jiān)會報備，無異議后方可實施。具體實施時，上市公司還應(yīng)當為激勵對象在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)或指定由證券交易所監(jiān)控的專用賬戶，并經(jīng)證券交易所確認其行權(quán)申請后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 此外，為了增加透明度，保障廣大中小股東的知情權(quán)，《辦法》規(guī)定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。 5、監(jiān)管和處罰 對于違法違規(guī)行為，《辦法》制訂了嚴格的監(jiān)管和處罰措施，包括責令改正、權(quán)益返還、沒收違法所得、市場禁入等；情節(jié)嚴重的，還將處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成違法犯罪的，將移交司法機關(guān)，依法追究法律責任。 三、上市公司實施股權(quán)激勵還需進一步解決的難點問題 可以預(yù)見，隨著《辦法》的出臺以及股權(quán)分置改革的深入，必將有越來越多的上市公司實施股權(quán)激勵。然而在具體實施過程中，仍然會存在著許多障礙和難點問題： 首先是經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾卧u價。在《辦法》中規(guī)定了對于董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。因此，上市公司績效考核體系和考核辦法應(yīng)當如何建立，具體又怎樣計算，怎樣與期權(quán)激勵掛鉤，有待進一步完善?，F(xiàn)行高級管理人員業(yè)績評價大多以職務(wù)和崗位來考核。由于我國至今還沒有完全形成經(jīng)理人員市場化的選擇環(huán)境，經(jīng)理職務(wù)不能完整、準確地反映其貢獻的大小和能力的高低；同時，業(yè)績考核體系也不規(guī)范，尤其是對公司的管理部門的業(yè)績評價更難得出一個比較公正的結(jié)論。因此，業(yè)績評價成為整個期權(quán)計劃中難度最大、分歧最多的部分。此外，對于其他激勵人員而言，其激勵條件就更為模糊，可能會存在比較大的爭議。 其次是期權(quán)或獲授股票的流動性問題。經(jīng)營者任期屆滿，或因經(jīng)營不善被辭退，或因調(diào)離、退休等原因離開企業(yè)，那么經(jīng)營者在企業(yè)的股份如何兌現(xiàn)，是由繼任者購買，還是由離去的經(jīng)營者繼續(xù)持股享受分紅？即使由后繼的經(jīng)營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應(yīng)有原則性的規(guī)定。 再次是還缺少法律層面的保障。無論是《公司法》或是《證券法》，對于股權(quán)激勵都沒有明確的法律規(guī)定和保障。在《公司法》中，只是提到了高管人員的報酬事項，并且董事、監(jiān)事的報酬事項由公司股東大會決定，而經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責人的報酬事項由公司董事會即可決定。這與股權(quán)激勵的審批程序并非完全一致。 此外是缺少財務(wù)、稅收等制度上的配套。比如，激勵對象持股所獲紅利以及增值收益等是否能享受稅收方面的優(yōu)惠？個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。又比如，上市公司對于股權(quán)激勵如何進行財務(wù)上的處理，也需要財政部、證監(jiān)會等相關(guān)部門協(xié)調(diào)，制訂相應(yīng)的會計處理準則。即使在美國這樣股權(quán)激勵較為成熟的國家，其對于股權(quán)激勵的會計處理也進行了長時間的爭論。 最后，社會觀念對此仍有不同的看法。許多已實施MBO，或股權(quán)激勵計劃的上市公司，其中長期表現(xiàn)仍然欠佳。最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市后最高的8.52元，一路跌至現(xiàn)在最低的1.72元。讓人對股權(quán)激勵是否會成為只是高管個人財富增長的一種工具產(chǎn)生了懷疑。 利多。