一個(gè)例子告訴你“借殼上市”是啥借殼上市，英文叫做BackDoorListing——后門(mén)上市。有網(wǎng)友提出問(wèn)題，為啥很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢，借殼上市時(shí)也要遇到較大的重組成本以及股權(quán)稀釋和攤薄，相比上市，借殼上市的審批和信息披露都要更寬松一點(diǎn)，這對(duì)于很多企業(yè)具有很大誘惑力。
1、為什么很多優(yōu)質(zhì)的企業(yè)不直接上市，而是要借殼上市？
近年來(lái)，借殼上市使得一些本來(lái)無(wú)法上市，或很難上市的企業(yè)圓了上市的夢(mèng)。特別是中概股回歸A股市場(chǎng)基本都采用的是借殼上市，比如分眾傳媒借殼七喜控股、巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪、360借殼江南嘉捷，重組成功之后，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁后就可減持了。有網(wǎng)友提出問(wèn)題，為啥很多公司都不直接上市，非要借殼上市呢？一般的中小企業(yè)要想通過(guò)直接上市的途徑是非常不容易的，
當(dāng)年，阿里巴巴的馬云因缺錢(qián)，找到了軟銀孫正義，而孫正義只用了2000萬(wàn)美元就投資了阿里，如今其所持股份總市值達(dá)4000多億人民幣，如果當(dāng)時(shí)阿里能直接上市，也不會(huì)讓軟銀占了阿里這么多股份。那么在A股市場(chǎng)直接上市究竟有啥艱難之處呢？首先，直接上市要有很高的門(mén)檻，股本總額少于3000萬(wàn)人民幣的企業(yè)不準(zhǔn)上市。
成立不滿(mǎn)三年，不許上市，不能實(shí)現(xiàn)持續(xù)三年盈利，不能上市。有關(guān)持續(xù)盈利的業(yè)務(wù)內(nèi)容出現(xiàn)變化的不能上市，此外，還有最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不足5000萬(wàn)元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)不足3億元，不能上市。有不良記錄的企業(yè)不能上市，未獲得審批的企業(yè)不能上市。不是一股一權(quán)的不能上市，
而阿里集團(tuán)等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不能在A股直接上市的主要原因是，不是一股一權(quán)就不能上市，因?yàn)榘⒗锇桶褪呛匣锶酥贫?，同股不同?quán)。也就是說(shuō)，即使你擁有了阿里集團(tuán)再多的股份，你在阿里集團(tuán)也未必就有話語(yǔ)權(quán)，而在阿里集團(tuán)的話語(yǔ)權(quán)主要是阿里的管理層說(shuō)了算。像騰訊、百度、京東等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都是屬于A、B股，同股不同權(quán)，所以這些企業(yè)除非借殼上市，否則就不能在A股直接IPO，
再者，要經(jīng)過(guò)審核關(guān)卡。直接上市的過(guò)程實(shí)在是過(guò)于漫長(zhǎng)，目前需要排隊(duì)等候很久，可能還是好幾年，而且承銷(xiāo)費(fèi)用還不低，弄不好要是通不過(guò)審核還上不了市，前功盡棄，時(shí)間成本較高，而一些急于融資的公司會(huì)選擇借殼上市。不過(guò)，現(xiàn)在借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)也等同于IPO，因此借殼也不是那么容易，最后，即使通過(guò)了發(fā)審委的審核也要排隊(duì)等待上市，遇到股市行情好的時(shí)候，可能排隊(duì)時(shí)間還短一些，如果遇到股市走的是長(zhǎng)期熊市，新股發(fā)行速度放緩，甚至?xí)和０l(fā)行，那又不知道要等到猴年馬月才能上市。
有的上市公司雖然通過(guò)了審核，一看前面排著隊(duì)的還有幾百家，心就涼了半截，至少中短期內(nèi)是沒(méi)戲了，說(shuō)了半天新股上市有多艱難，那么借殼上市的好處又集中在哪些地方呢？第一，可以繞過(guò)監(jiān)管部門(mén)審查，快速上市。這樣可以節(jié)省大量的時(shí)間，等于走了一條捷徑，第二，借殼上市后，無(wú)需向社會(huì)公開(kāi)公司盈利的水平、資金數(shù)量等各項(xiàng)指標(biāo)，增強(qiáng)隱蔽性。
第三，自己可以控制上市時(shí)定價(jià)，不用市場(chǎng)來(lái)決定，當(dāng)然，借殼上市時(shí)也要遇到較大的重組成本以及股權(quán)稀釋和攤薄。借殼上市可以變通的解決“一股一權(quán)”的限制，可以迅速解決冗長(zhǎng)的“審批和排隊(duì)”的無(wú)奈，因此很多企業(yè)愿意上市，所以，市場(chǎng)上的垃圾公司的殼資源也有最后的價(jià)值。不過(guò)，借殼上市僅是曲線上市，通過(guò)這樣的方法是無(wú)法融到資金的，還需要在上市后通過(guò)“再融資”的途徑，達(dá)到融資目的，
2、什么叫借殼上市？公司規(guī)模夠了為什么還要“借殼”？
“借殼上市”是指一個(gè)企業(yè)暫時(shí)沒(méi)有辦法通過(guò)正常的途徑上市，就借用一個(gè)已上市公司的殼，然后把自己的資產(chǎn)注進(jìn)去，達(dá)到上市的目的。從買(mǎi)殼的企業(yè)來(lái)講，是一個(gè)“曲線”上市的途徑；而從賣(mài)殼的公司來(lái)講，這就是重大資產(chǎn)重組，——公司規(guī)模夠還要借殼上市的原因主要有一下三個(gè)方面：1、借殼上市比IPO時(shí)間短、效率高，在A股市場(chǎng)IPO排隊(duì)的時(shí)間太長(zhǎng)了，而借殼上市，只要付錢(qián)的話，幾個(gè)月就能走完流程。