金徽酒業(yè)股份有限公司競爭戰(zhàn)略，案例分析二40分 甲股份有限公司以下簡稱甲公司于2006年2

甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下： （1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。 （2）甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。 （3）為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。 要求： 根據(jù)上述情況和《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題： （1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （2）董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （3）董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 【答案】：（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。 （2）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權。 （3）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。 （4）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應由股東大會決定。

簡介：金徽酒業(yè)地處秦嶺南麓嘉陵江畔素有“隴上小江南”之稱的隴南伏家鎮(zhèn)，與世界自然遺產—九寨溝毗鄰，和五糧液等名酒企業(yè)同屬中國西南獨特的釀酒優(yōu)勢板塊，是國內建廠最早的中華老字號白酒釀造企業(yè)之一和中國白酒百強企業(yè)。金徽商標是與茅臺等國家名酒一起在國內首批注冊的中國馳名商標。 金徽酒歷史悠久，據(jù)地方志記載和出土文物考證，早在西漢時期，這里就開始釀酒。南宋紹興4年（公元1134年），名將在仙人關抗金大捷后，眾將士用金兵頭盔盛徽酒暢飲，從此“金徽酒”名聲遠揚。1951年，康慶坊、永盛源等多個金徽酒老作坊聯(lián)合，成立了金徽酒業(yè)公司。 經(jīng)過多年發(fā)展，金徽酒業(yè)已成為以白酒生產經(jīng)營為主，多元發(fā)展，具有厚重文化的企業(yè)集團，下屬6個子公司，有員工2500人。金徽生態(tài)釀酒工業(yè)園區(qū)占地及規(guī)劃面積兩千畝，擁有國內一流的現(xiàn)代化白酒生產設施、質量檢測中心和國內同行業(yè)先進的專業(yè)技術團隊。有國家級白酒評委3名、省級白酒評委11名，中級以上專業(yè)人員300多人，管理人員中有30名獲得EMBA證書。是國家質量管理體系和食品安全管理體系認證企業(yè)。主導產品有“金徽”、“隴南春”兩大品牌，“金徽”、“世紀金徽”、“隴南春”三大系列38個品種，均系濃香型白酒 ，年產能力萬余噸。 公司著力建設生態(tài)金徽、科技金徽、文化金徽，堅持以人為本、追求卓越、合作共贏、回報社會的發(fā)展理念，依靠獨有的生態(tài)環(huán)境、悠久的釀酒歷史、千年泥池老窖、古傳密方與獨特技術相結合的先進工藝、嚴格的質量控制和雄厚的科技研發(fā)能力不斷開拓市場，市場占有率連續(xù)七年居全省之首，銷售網(wǎng)絡已輻射到全省90%的市縣，并進入北京、上海、陜西、江蘇、海南、寧夏、河北、山東、青海、臺灣等省外市場，成為西部強勢品牌。金徽酒先后被評為“全國質量優(yōu)秀產品”、“全國白酒最具競爭力品牌”“消費者滿意產品”。在2010上海世博會上被聯(lián)合國開發(fā)計劃署授予“世界特供”產品稱號。企業(yè)獲 “中國酒文化百強企業(yè)”、“全國五一勞動獎狀”等殊榮。 按照“建成西北最大的白酒釀造基地，打造全國知名品牌”的發(fā)展愿景，公司正在著力加強以擴大產能為主的基礎設施建設、以增強自主研發(fā)能力為主的專業(yè)技術團隊建設和省外市場網(wǎng)絡建設，不斷推進機制創(chuàng)新和企業(yè)管理。到2020年企業(yè)年銷售收入將突破30億元，為經(jīng)濟社會發(fā)展作出更大的貢獻！法定代表人：周志剛成立日期：2004-04-15注冊資本：8000萬元人民幣所屬地區(qū)：甘肅省統(tǒng)一社會信用代碼：經(jīng)營狀態(tài)：注銷所屬行業(yè)：制造業(yè)公司類型：有限責任公司人員規(guī)模：100-500人企業(yè)地址：隴南市徽 縣伏家鎮(zhèn)經(jīng)營范圍：白酒、水、飲料制造及其副產品加工銷售;包裝裝潢材料設計、開發(fā)、生產、銷售。

收益分配第四十七條 投資者、經(jīng)營者及其他職工履行本企業(yè)職務或者以企業(yè)名義開展業(yè)務所得的收入，包括銷售收入以及對方給予的銷售折扣、折讓、傭金、回扣、手續(xù)費、勞務費、提成、返利、進場費、業(yè)務獎勵等收入，全部屬于企業(yè)。企業(yè)應當建立銷售價格管理制度，明確產品或者勞務的定價和銷售價格調整的權限、程序與方法，根據(jù)預期收益、資金周轉、市場競爭、法律規(guī)范約束等要求，采取相應的價格策略，防范銷售風險。第四十八條 企業(yè)出售股權投資，應當按照規(guī)定的程序和方式進行。股權投資出售底價，參照資產評估結果確定，并按照合同約定收取所得價款。在履行交割時，對尚未收款部分的股權投資，應當按照合同的約定結算，取得受讓方提供的有效擔保。上市公司國有股減持所得收益，按照國務院的規(guī)定處理。第四十九條 企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補。稅法規(guī)定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度的稅后利潤彌補，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補。第五十條 企業(yè)年度凈利潤，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，按照以下順序分配：（一）彌補以前年度虧損。（二）提取10%法定公積金。法定公積金累計額達到注冊資本50%以后，可以不再提取。（三）提取任意公積金。任意公積金提取比例由投資者決議。（四）向投資者分配利潤。企業(yè)以前年度未分配的利潤，并入本年度利潤，在充分考慮現(xiàn)金流量狀況后，向投資者分配。屬于各級人民政府及其部門、機構出資的企業(yè)，應當將應付國有利潤上繳財政。國有企業(yè)可以將任意公積金與法定公積金合并提取。股份有限公司依法回購后暫未轉讓或者注銷的股份，不得參與利潤分配；以回購股份對經(jīng)營者及其他職工實施股權激勵的，在擬訂利潤分配方案時，應當預留回購股份所需利潤。第五十一條 企業(yè)彌補以前年度虧損和提取盈余公積后，當年沒有可供分配的利潤時，不得向投資者分配利潤，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第五十二條 企業(yè)經(jīng)營者和其他職工以管理、技術等要素參與企業(yè)收益分配的，應當按照國家有關規(guī)定在企業(yè)章程或者有關合同中對分配辦法作出規(guī)定，并區(qū)別以下情況處理：（一）取得企業(yè)股權的，與其他投資者一同進行企業(yè)利潤分配。（二）沒有取得企業(yè)股權的，在相關業(yè)務實現(xiàn)的利潤限額和分配標準內，從當期費用中列支。

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公司戰(zhàn)略可分為四個層面：最高層面為事業(yè)戰(zhàn)略：它明確了服務社會2113的業(yè)務使命，蘊含了管理層必須確定的價值取向；公司戰(zhàn)略：要回答“我們從事什么業(yè)務？”5261把公司在特定的產品-市場上的投入看作相互作用的業(yè)務組合；業(yè)務戰(zhàn)略：要回答的問題是“我們要如何4102競爭？”；職能戰(zhàn)略：公司銷售、采購、財務1653等職能的戰(zhàn)略。公司戰(zhàn)略體現(xiàn)了公司在特定領域中的價值取向，公司的競爭定位的核心為公司的價值主張，而公司的職能戰(zhàn)略則必須支持公司的業(yè)務戰(zhàn)略。公司的供回應鏈戰(zhàn)略屬于職能戰(zhàn)略范疇答。弄清了不同層次的戰(zhàn)略關系，各層面的戰(zhàn)略匹配也就很清楚了。

為了執(zhí)行競爭戰(zhàn)略，公司的所有職能都會發(fā)揮作用，制定自身的戰(zhàn)略，包括產品開發(fā)戰(zhàn)略，市場營銷戰(zhàn)略，供應鏈戰(zhàn)略，以及財務信息技術人力資源等戰(zhàn)略。一、供應鏈管理 供應鏈管理是一種集成的管理思想和方法，它把供應鏈上的各個企業(yè)視為一個整體以增加其效率，使其成為一個協(xié)調發(fā)展的有機體。供應鏈管理包括了對供應鏈各企業(yè)內部和企業(yè)之間物料流信息流資金流的管理。二、 競爭戰(zhàn)略與供應鏈戰(zhàn)略的匹配公司競爭戰(zhàn)略以一個或多個顧客市場為目標，目的是提供能夠滿足顧客需求的產品或服務，最終實現(xiàn)贏利。為了執(zhí)行競爭戰(zhàn)略，公司的所有職能都會發(fā)揮作用，制定自身的戰(zhàn)略，包括產品開發(fā)戰(zhàn)略，市場營銷戰(zhàn)略，供應鏈戰(zhàn)略，以及財務信息技術人力資源等戰(zhàn)略。其中的供應鏈戰(zhàn)略是確定物料的獲取和運輸，產品制造或服務提供，以及產品配送和售后服務的方式和特點。庫存運輸和生產設施的決策及供應鏈中的信息流構成供應鏈戰(zhàn)略的全部。供應鏈戰(zhàn)略與競爭戰(zhàn)略必須相互匹配，為實現(xiàn)戰(zhàn)略匹配，企業(yè)必須確保其供應鏈能力能夠支持其滿足目標顧客群的能力。企業(yè)獲取戰(zhàn)略匹配應通過以下3個步驟： 1、理解顧客。理解顧客的需要能幫助企業(yè)確定預期成本和服務要求。需求不確定性反映了顧客對某種產品的需求的不確定性；而潛在需求不確定性是指供應鏈必須予以滿足的需求部分和顧客需求特點是不確定的，它是供應鏈不確定性的直接后果。例如，僅僅為緊急訂單供貨的企業(yè)所面臨的潛在需求不確定性，要高于以較長供貨期提供同樣產品的企業(yè)。2、理解供應鏈。企業(yè)進行供應鏈管理，就是在反應能力與贏利水平之間進行權衡，對供應鏈各環(huán)節(jié)進行相應的計劃協(xié)調與控制，適應市場競爭提出的高質量高柔性和低成本的要求。供應鏈反應能力是指供應鏈完成以下任務的能力：對大幅度變動的需求量的反應；滿足較短供貨期的要求；提供多品種的產品；生產具有高度創(chuàng)新性的產品；滿足特別高的服務水平的要求。3、獲取戰(zhàn)略匹配獲取戰(zhàn)略匹配，即供應鏈反應能力的高低應該與潛在需求不確定性一致。換句話說，潛在需求不確定性越高，則供應鏈的反應能力就該越強，這樣才能取得戰(zhàn)略匹配。

筆者曾提出了社會責任是企業(yè)提升競爭力的重要手段，當然也是提升品牌競爭力的一個重要手段。這里不再一一贅述。 一個酒品在市場上長久暢銷，贏得消費者的認同，是一個企業(yè)取得較好效益的重要表現(xiàn)，而支撐一個酒品在市場長久、獲得認可的原因是什么？筆者認為，除上面所說的社會責任外，還有最根本的兩個因素，即質量與文化。 品牌是酒類產品價值體現(xiàn)的重要外在特征，質量才是品牌的生命，品牌的合格需要產品質量的支撐。 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，一個消費者對產品質量的期望值比以往任何時候都要高的時代，企業(yè)必須首先保證產品的質量，才能創(chuàng)造出具有廣泛社會基礎和強大生命力的品牌。誠實不欺是企業(yè)的倫理底線，也是合格品牌應該具有的另一個基本要求。一個不誠實經(jīng)營的企業(yè)不可能獲得長遠發(fā)展，當然也很難在市場競爭中立足。很多例子已經(jīng)給予了我們很多的啟示。 質量是品牌的基礎和生命，是品牌的靈魂，消費者喜愛品牌、青睞名牌，甚至不惜高價購買的原因，就是因為品牌或名牌體現(xiàn)出了質量的優(yōu)勢，為企業(yè)塑造了良好的公眾形象。品牌是一種無形資產，是難以評估的無價之寶，它代表了企業(yè)和產品較高的市場知名度和美譽度。質量差了，品牌也就隨之倒了。 質量的核心又是什么？是科技。科技是第一生產力，好的產品質量需要不斷創(chuàng)新的技術，精益求精的工藝，嚴格的產品檢驗，良好的售后服務……在科技更替非?？斓慕裉?，不管什么品牌，質量是它崛起的基礎。質量的要求就是“精益求精”。 而那些只想靠討巧做名牌、做品牌的企業(yè)，就不是在產品質量上下功夫，而是“朝小道、走捷徑”，在“廣告、策劃、操作”上投機，企圖把品牌炒出來的做法，完全是短期行為。當虛擬的光環(huán)被拆穿了露出丑柄的身軀的時候，就只能倉皇而退了。 品牌的另一個核心是文化。中國的酒文化源遠流長，而這里所說的文化只是單指品牌文化。筆者認為，文化是酒類品牌價值體現(xiàn)的內在成因。 當前酒類市場上一些品牌所倡導的“福文化”、“家文化”以及“緣文化”等，都是力圖抓住中國人對傳統(tǒng)文化的情感與愿望，在酒類品牌上賦予精神與文化的內涵，引起消費者的共鳴。 而在品牌文化形成過程中，企業(yè)要根據(jù)市場和顧客的需要，不斷檢驗品牌文化的定位和延伸，在此基礎上進行品牌文化的創(chuàng)新或整合。這里要注意的是，我們在做品牌文化時，一定要保持原有的、積極的文化涵義，即挖掘品牌物理屬性和人們主觀意識對其所產生的內涵決定作用。同時，創(chuàng)造新的文化涵義，實現(xiàn)從文化環(huán)境到產品的轉移，提升或重新改變消費者對于品牌的認知。 近幾年來，酒類品牌在挖掘文化方面其實走了很多彎路，一些“裝神弄鬼”的所謂文化，一些“帝王將相”的所謂文化，嚴重彎曲了真正的酒文化，使酒類品牌短命、企業(yè)短命。 品牌與文化是將中華民族傳統(tǒng)文化緊緊聯(lián)系在一起的，企業(yè)創(chuàng)建品牌在追求個性和特色的同時，也要充分考慮到其社會適應性和人們的文化背景與知識背景、語言環(huán)境、民情習俗、宗教禁忌、審美情趣。人們在享受產品本身帶來的愉悅時，也同時獲得一種超出產品本身的精神愉悅。而這種愉悅又必須是積極的、健康的，這才是一個長久的品牌所應該追求的東西。

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可轉債基金的主要投資對象是可轉換債券，境外的可轉債基金的主要投向還包括可轉換優(yōu)先股，因此也稱為可轉換基金。持有可轉債的投資人可以在轉換期內將債券轉換為股票，或者直接在市場上出售可轉債變現(xiàn)，也可以選擇持有債券到期、收取本金和利息?？赊D債的基本要素包括基準股票、債券利率、債券期限、轉換期限、轉換價格、贖回和回售條款等。可轉債是普通債券和可轉換為股票的期權的混合物，轉債價格和基準股票價格的差額構成了內含期權的價值?？赊D債基金可能在企業(yè)發(fā)行可轉債時購買，也可能在發(fā)行后從二級市場購買。如果從一級市場購買，則可充分享有可轉債以上的優(yōu)點1.政府債券：國家為了籌措資金而向投資者出具的，成若在一定時期支付利息喝到期還本的債務憑證2.基金債券：銀行、非銀行金融機構依法定程序發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券3.公司債券：公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券 （一）直接融資 1．國際債券融資 國際債券即發(fā)行國外債券，是指一國政府及其所屬機構、企業(yè)、私人公司、銀行或國際金融機構等在國際債券市場上以外國貨幣面值發(fā)行的債券。國際債券主要分為歐洲債券和外國債券兩種。 2.國際股票融資 國際股票即境外發(fā)行股票，是指企業(yè)通過直接或間接途徑向國際投資者發(fā)行股票并在國內外交易所上市。 3.海外投資基金融資 海外投資基金融資的作用在于使社會閑散的資金聚合起來，并在一定較長的期間維系在一起，這對融資者來說相當有益。此外，穩(wěn)健經(jīng)營是投資基金的一般投資策略，因而投資基金對資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展也相當有益。 4.外國直接投資 20世紀80年代以來，世界經(jīng)濟中出現(xiàn)了兩個引人注目的現(xiàn)象：其一、國際直接投資超越了國際貿易成為國際經(jīng)濟聯(lián)系中更主要的載體；其二、國際直接投資超過了國際銀行間貸款成為發(fā)展中國家外資結構中更重要的構成形式。 （二）間接融資 外國政府貸款 外國政府貸款是由貸款國用國家預算資金直接與借款國發(fā)生的信貸關系，其多數(shù)為政府間的雙邊援助貸款，少數(shù)為多邊援助貸款，它是國家資本輸出的一種形式。上市公司是指股票可以在二級市場上自由交易的股份有限公司,具體要求如下: 必須同時符合下列條件：一是其股票經(jīng)過國務院證券管理部門批準已經(jīng)向社會公開發(fā)行；二是公司股本總額不少于人民幣五千萬元；三是開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計算；四是持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行的比例為百分之十五以上；五是公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；六是國務院規(guī)定的其他條件。只有符合了上述條件，才能批準其上市進行交易。 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： 　?。?）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000 萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000 萬元； 　?。?）累計債券余額不超過公司凈資產的40%； 　　（3）最近3 年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 　　（4）籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策； 　　（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平； 　?。?）國務院規(guī)定的其他條件。 財務杠桿是一個應用很廣的概念。在物理學中，利用一根杠桿和一個支點，就能用很小的力量抬起很重的物體，而什么是財務杠桿呢？從西方的理財學到我國目前的財會界對財務杠桿的理解 財務風險也稱融資風險或籌資風險，是指由于舉債籌資而產生的應由普通股股東承擔的風險。也可定義為由于使用債務或優(yōu)先股籌資從而需要做出固定周期性支出而引起的，由普通股股東承擔的超過基本商業(yè)風險以上部分的風險。它是與企業(yè)及其融資方式相聯(lián)系的風險，是由于企業(yè)資金困難，采取不同的籌資方式而帶來的風險。 財務風險的防范，是要對風險進行動態(tài)的控制，而并非要刻意減少風險。敢于冒風險的企業(yè)充分利用有利時機，往往從高風險中獲取高收益。防范并化解財務風險，主要應抓好以下幾項工作： 1、認真分析財務管理的制度環(huán)境及其變化情況，提高企業(yè)對財務管理環(huán)境變化的適應能力和應變能力。為防范財務風險，企業(yè)應對不斷變化的財務管理環(huán)境進行認真分析研究，把握其變化趨勢及規(guī)律，并制定多種應變措施，適時調整財務管理政策和改變管理方法，從而提高企業(yè)對財務管理環(huán)境變化的適應能力和應變能力，以此降低因環(huán)境變化給企業(yè)帶來的財務風險。 2、增強企業(yè)資產流動性。一是貯存流動資產，即在資產組合中保持一定比例的易變現(xiàn)資產。二是購入流動資產，即通過銷售流動性存貨來實現(xiàn)變動性。企業(yè)必須權衡利弊得失，以合理的方式取得流動性資產，通過企業(yè)資產結構的合理搭配和籌資能力的合理運用，以最低的成本避免由于流動資金短缺和流動資金過剩而招致的損失。 3、提高財務決策的科學化水平，防止因決策失誤而產生的財務風險。為防范財務風險，企業(yè)必須采用科學的決策方法。在決策過程中，應充分考慮影響決策的各種因素，盡量采用定量計算及分析方法并運用科學的決策模型進行決策。對各種可行方案要認真進行分析評價，從中選擇最優(yōu)的決策方案，切忌主觀臆斷。 4、企業(yè)應當建立合理的資本結構，規(guī)避財務風險。首先應建立資本積累的約束機制，不斷充實資本。其次根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定負債規(guī)模。再次把握借款時機，審時度勢，合理決策。最后預測負債籌資的使用效果，權衡成本收益，優(yōu)化債務結構。決定資本結構的因素是融資決策。將不同的債務按期限合理搭配，以減少償還債務的壓力，保證企業(yè)資金周轉順暢。融資金額大小直接決定了資本結構狀況。企業(yè)應當努力使資本結構最佳，融資成本最低。 5、規(guī)避道德風險對企業(yè)財務的影響。應控制風險因素，預防風險的發(fā)生。對外應全面而準確地把握市場及競爭對手的信息，消除信息不對稱對自身的不利影響，并對交易對象進行信用評估，通過談判制定無損自身利益的有效合同。對內應健全企業(yè)的損失，應加強與保險業(yè)的合作，將風險向外轉移，減少因交易對象違約、投機取巧等給自身帶來的重大損失；密切與金融機構和政法部門的關系，以便得到及時的幫助。 總之，企業(yè)的各項決策幾乎都是在風險和不確定性的情況下做出的，離開了風險，就無法正確評價企業(yè)報酬的高低。財務風險是不可避免的。正確分析和防范財務風險，對企業(yè)的生存發(fā)展具有重要意義。我們必須全面分析，這樣才能找出問題的實質

原發(fā)布者:醫(yī)學之眼中國華能集團的實在研究與評述華能集團是中國國有企業(yè)100強之一，成立于1988年8月。目前，華能集團由其核心企業(yè)（中國華能集團公司）、9家成員公司、400家子公司構成，同時還直接控股30家海外分支機構和海外公司。其中，華能國際電力開發(fā)公司和山東華能電力開發(fā)公司兩子公司先后于1994年在紐約證券交易所掛牌上市。如何對子公司實行有效控制、如何考核其業(yè)績，以及選擇什么樣的激勵機制，成立伊始，華能集團就在不斷地進行探索。　　一、對子公司的控制　　中國華能集團可以分為三個層次：核心企業(yè)、成員公司和經(jīng)營單位。第一層為母公司，第二層為子公司，第三層是另一種類型的子公司（即所謂的經(jīng)營單位）。在20世紀80年代的經(jīng)濟過熱期，華能集團曾經(jīng)還有過第四層和第五層。但是，經(jīng)過幾年重組和改進，華能集團現(xiàn)在只有三個層次?！　∫郧?，母公司對子公司只考核“兩張財務報表”（資產負債表和利潤表）和“一個人”（總經(jīng)理），對子公司監(jiān)管不嚴。這種模式存在很大弊端，因為它無法控制子公司決策錯誤及其由此所產生的巨大損失，而且這類損失常常是不可逆轉的?！笆潞罂刂啤钡娘L險相當大?！　∧壳?，中國華能集團對其子公司既給予一定的靈活性，又實行必要的監(jiān)控。母公司對子公司的控制主要體現(xiàn)在三個領域：（1）人事控制。包括經(jīng)理人員的任命，全年報酬的確定，以及對每個子公司中各職能部門職位數(shù)目的確定等。（2）投資控制?，F(xiàn)有規(guī)定是，投資金額超過一定限額就需母公司批準。如對一些大

財務分析的方法有很多種，主要包括趨勢分析法、比率分析法、因素分析法。 （一）趨勢分析法 趨勢分析法又稱水平分析法，是將兩期或連續(xù)數(shù)期財務報告中相同指標進行對比，確定其增減變動的方向、數(shù)額和幅度，以說明企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的變動趨勢的一種方法。 趨勢分析法的具體運用主要有以下三種方式： 1、重要財務指標的比較 它是將不同時期財務報告中的相同指標或比率進行比較，直接觀察其增減變動情況及變動幅度，考察其發(fā)展趨勢，預測其發(fā)展前景。 對不同時期財務指標的比較，可以有兩種方法： （1）定基動態(tài)比率。它是以某一時期的數(shù)額為固定的基期數(shù)額而計算出來的動態(tài)比率。其計算公式為： 定基動態(tài)比率＝分析期數(shù)額÷固定基期數(shù)額 （2）環(huán)比動態(tài)比率。它是以每一分析期的前期數(shù)額為基期數(shù)額而計算出來的動態(tài)比率。其計算公式為： 環(huán)比動態(tài)比率＝分析期數(shù)額÷前期數(shù)額 2、會計報表的比較 會計報表的比較是將連續(xù)數(shù)期的會計報表的金額并列起來，比較其相同指標的增減變動金額和幅度，據(jù)以判斷企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果發(fā)展變化的一種方法。 3、會計報表項目構成的比較 這是在會計報表比較的基礎上發(fā)展而來的。它是以會計報表中的某個總體指標作為100％，再計算出其各組成項目占該總體指標的百分比，從而來比較各個項目百分比的增減變動，以此來判斷有關財務活動的變化趨勢。 但在采用趨勢分析法時，必須注意以下問題： （1）用于進行對比的各個時期的指標，在計算口徑上必須一致； （2）剔除偶發(fā)性項目的影響，使作為分析的數(shù)據(jù)能反映正常的經(jīng)營狀況； （3）應用例外原則，應對某項有顯著變動的指標作重點分析，研究其產生的原因，以便采取對策，趨利避害。 （二）比率分析法 比率分析法是指利用財務報表中兩項相關數(shù)值的比率揭示企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的一種分析方法。根據(jù)分析的目的和要求的不同，比率分析主要有以下三種： 1、構成比率。構成比率又稱結構比率，是某個經(jīng)濟指標的各個組成部分與總體的比率，反映部分與總體的關系。其計算公式為： 構成比率＝某個組成部分數(shù)額/總體數(shù)額 利用構成比率，可以考察總體中某個部分的形成和安排是否合理，以便協(xié)調各項財務活動。 2、效率比率。它是某項經(jīng)濟活動中所費與所得的比率，反映投入與產出的關系。利用效率比率指標，可以進行得失比較，考察經(jīng)營成果，評價經(jīng)濟效益。 3、相關比率。它是根據(jù)經(jīng)濟活動客觀存在的相互依存、相互聯(lián)系的關系，以某個項目和與其有關但又不同的項目加以對比所得的比率，反映有關經(jīng)濟活動的相互關系。如流動比率。 比率分析法的優(yōu)點是計算簡便，計算結果容易判斷，而且可以使某些指標在不同規(guī)模的企業(yè)之間進行比較，甚至也能在一定程度上超越行業(yè)間的差別進行比較。但采用這一方法時對比率指標的使用該注意以下幾點： （1）對比項自的相關性。計算比率的子項和母項必須具有相關性，把不相關的項目進行對比是沒有意義的。 （2）對比口徑的一致性。計算比率的子項和母項必須在計算時間、范圍等方面保持口徑一致。 （3）衡量標準的科學性。運用比率分析，需要選用一定的標準與之對比，以便對企業(yè)的財務狀況作出評價。通常而言，科學合理的對比標準有：①預定目標，②歷史標準；③行業(yè)標準；④公認標準。 （三）因素分析法 因素分析法也稱因素替換法、連環(huán)替代法，它是用來確定幾個相互聯(lián)系的因素對分析對象一一綜合財務指標或經(jīng)濟指標的影響程度的一種分析方法。采用這種方法的出發(fā)點在于，當有若干因素對分析對象發(fā)生影響作用時，假定其他各個因素都無變化，順序確定每一個因素單獨變化所產生的影響。

在企業(yè)制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執(zhí)行，通過執(zhí)行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，隨著生產社會化的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業(yè)的經(jīng)營活動方式越來越受到所有者的能力及專業(yè)知識局限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經(jīng)營活動的組織、協(xié)調和管理時，就有可能去委托專業(yè)人員代理執(zhí)行上述的資產經(jīng)營的職能，這就產生了委托代理關系。在現(xiàn)代企業(yè)中，這種資產權利委托代理關系的實現(xiàn)是通過公司治理結構來實現(xiàn)的。公司治理結構本質上并非一般的企業(yè)管理，而是在公司的法人資產的委托代理制下規(guī)范不同權利主體之間責權利關系的制度安排。 一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出 現(xiàn)代委托代理關系的形成，是以代理關系的收益大于代理關系的成本為前提的。在資產所有權與經(jīng)營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經(jīng)營者的關系進行制度安排，關系到委托—代理關系的發(fā)展與績效。而這在現(xiàn)代企業(yè)中是通過治理結構來解決的。股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產為基礎的法人實體。由于公司的出資人即股東很多（現(xiàn)代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經(jīng)營控制權的分離就越來越明顯，因而公司并不是由股東直接經(jīng)營管理，而是通過一系列代理關系和制度安排，由少數(shù)人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有著極其密切的聯(lián)系，治理結構從某種意義上說是企業(yè)法人產權制度的組織結構形式，同時，企業(yè)法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在于現(xiàn)代企業(yè)法人產權制度的形成。因為現(xiàn)代企業(yè)產權制度是一種典型的關于資產權利的委托—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監(jiān)督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業(yè)法人產權的實質及特征。（一）、企業(yè)法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業(yè)法人產權是有別于原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現(xiàn)實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權轉化為股權由股東持有；管理權作為經(jīng)營管理的執(zhí)行權由經(jīng)理掌握；董事會的權利既不同于股東的持股權，也不同于經(jīng)理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這里，董事會權利的特點在于他所支配的公司的資產，在所有權上主要并不是隸屬于董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，并非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產占公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業(yè)法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。(二）、企業(yè)法人產權具有獨立性。企業(yè)法人產權雖然屬于所有權的一種委托代理權，但一經(jīng)形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現(xiàn)在兩方面。一方面，企業(yè)法人產權雖然是所有者委托的一種支配權，但他以企業(yè)法人為主體，一經(jīng)形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權去分割企業(yè)的資產，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權（股權），并以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，并轉移風險，但卻不能憑借股權來分割公司法人產權。股票一經(jīng)售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業(yè)法人產權制度下，所有者一經(jīng)委托，對大多數(shù)所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監(jiān)督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數(shù)代表來監(jiān)督、約束受托者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數(shù)，大多數(shù)所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監(jiān)督、選擇代理者。可見企業(yè)法人產權實質上是一種受所有者委托的對他人資產的支配權。在這種委托代理制度下，關于資產權利的職能便發(fā)生了分解，權利諸方面的主體相應出現(xiàn)了多元化，出現(xiàn)了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接并規(guī)范諸方面的利益關系。 二、現(xiàn)代法人治理結構的組成 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和由高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，并將自己的資產交給董事會托管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經(jīng)理人員的聘用、獎懲及解雇權；股東大會同時選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會，負責監(jiān)督檢查股市的財務狀況和業(yè)務執(zhí)行狀況；高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機構在董事會的授權范圍內負責公司的日常經(jīng)營。股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加復雜、完善，因此，下面就以股份有限公司為例做具體說明。（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現(xiàn)為股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優(yōu)先權和清盤時優(yōu)先獲得補償?shù)膬?yōu)先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶后就成為在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作為公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限于就其所認購股份額（即出資額為限承擔有限責任）。股東的權利分為以自己的利益為目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩余財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規(guī)定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般為公司董事、監(jiān)事）報告的權利，查核公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分為普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數(shù)量股權的股東召開，還可以有由法院根據(jù)自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發(fā)布命令召開。召開股東會的通知必須采取書面形式，并在開會前送到每個有表決權的股東手里，參加股東大會的股東必須達到法定人數(shù)，才能視為合法，通過的決議才能有效。（二）、董事和董事會。對于擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經(jīng)營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數(shù)代表來具體負責公司的經(jīng)營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數(shù)人就是公司的董事，他們組成的機構即為董事會。有些國家的公司規(guī)定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行為能力的自然人作為代表執(zhí)行董事的職能。各國法律一般規(guī)定，董事的人數(shù)應在三人以上。按照市場經(jīng)濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據(jù)公司章程和內部細則制訂公司的經(jīng)營目標、戰(zhàn)略對策和管理原則；任免公司高層經(jīng)理人員并決定他們的報酬和獎懲；協(xié)調公司、管理部門和股東之間的關系。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業(yè)務活動范圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發(fā)生沖突時，一般以后者為主。(三）、執(zhí)行機構。公司執(zhí)行機構由高層執(zhí)行官員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務董事等），即高層經(jīng)理人員組成。他們是公司的雇員，受聘于董事會，在其授權范圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經(jīng)理人員，特別是總經(jīng)理的職責是；執(zhí)行董事會的決議；主持公司日常的業(yè)務活動；經(jīng)董事會授權對外簽定合同或處理業(yè)務；任免職員并報董事會批準；定期向董事會報告公司業(yè)務情況；提出公司年度報告等。（四）、監(jiān)事和監(jiān)事會。股份有限公司的監(jiān)事會是檢查公司的財產狀況和公司業(yè)務執(zhí)行情況的公司常設機構。股份有限公司監(jiān)事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數(shù)較少。股份有限公司監(jiān)事會的權利包括：業(yè)務檢查監(jiān)督權；召開股東大會權；公司代表權等。 三、現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構中的制衡關系 首先論述一下股東與股東之間的關系。投資者通過認購股票成為公司股東之后，就開始了股東與股東之間的相互制衡關系。這種相互關系主要體現(xiàn)在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經(jīng)營由于決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據(jù)一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱為“用手投票”，后者稱為“用腳投票”。下面我們討論現(xiàn)代公司中股東、董事會、經(jīng)理人員之間的制衡關系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任托管關系，董事會與高層經(jīng)理人員之間是委托代理關系。（一）、股東大會與董事會之間的信任托管關系。在法人治理結構中，董事是股東的受托人，承擔受托責任，受股東大會的信任委托，托管公司的法人財產和負責公司的經(jīng)營，這是一種信任托管關系。其特點在于：①一旦董事受托經(jīng)營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會托管，則不再去干預公司的管理事務。股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達自己的意愿。②受托經(jīng)營的董事不同于受雇經(jīng)理人員，不兼任執(zhí)行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東占主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。（二）、董事會與公司經(jīng)理人員之間的委托代理關系。在一個信息不完備的經(jīng)濟環(huán)境中，代理人并不總是以追求委托人最大利益作為自己行為的最高準則。所有權與經(jīng)營權的分離會產生所有者（委托人）和經(jīng)營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由于信息的不完備、不對稱又會產生經(jīng)營者的逆向選擇和道德風險。因此，受托人有必要設計恰當?shù)募顧C制和約束機制以獲取更大的利益和經(jīng)濟效率。下面我們將分析現(xiàn)代企業(yè)是如何實現(xiàn)對經(jīng)理人員（代理人）的監(jiān)督與激勵的。委托人與代理人各自追求利益的差異體現(xiàn)在：作為委托人的董事會要求經(jīng)理人員盡職盡責，執(zhí)行好經(jīng)營管理的職能，以便為公司取得更多的“剩余收益”即利潤；而作為代理人的高層經(jīng)理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經(jīng)濟收益。公司將經(jīng)營工作委托給高層經(jīng)理人員，根據(jù)經(jīng)理人員的工作業(yè)績（包括公司的盈利狀況、市場占有率、在社會公益方面的表現(xiàn)等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經(jīng)理人員采用適當?shù)男袨?，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現(xiàn)激勵相容。實現(xiàn)激勵目標的具體方法主要體現(xiàn)在以下兩個方面：⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經(jīng)理人員對個人效用最大化的追求轉化為對企業(yè)利潤最大化的追求。公司支付給經(jīng)理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經(jīng)理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經(jīng)理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩余索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績而經(jīng)常變化，但獎金很容易刺激經(jīng)理人員的短期行為。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績與公司股權的持有保持密切的聯(lián)系，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在于激勵經(jīng)理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵。⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由于所有者與經(jīng)理人員之間存在著嚴重的信息不對稱，這使得經(jīng)理人員有可能利用自己的信息優(yōu)勢，通過偷懶或采取機會主義行為來實現(xiàn)自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經(jīng)理人員采取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現(xiàn)在，在現(xiàn)代公司內部，盡管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經(jīng)理階層，但董事會依然保留了對經(jīng)理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。其次、高層經(jīng)理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利于資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經(jīng)營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以“用手投票”或“用腳投票”來表達其意愿，懲罰經(jīng)理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩余索取權和兼并市場對公司管理也有重要的約束作用。由于剩余索取權是可以自由轉讓以及是和經(jīng)營權相分離的，“敵意性”兼并者可以越過現(xiàn)任的經(jīng)理人員和董事會去收購有多數(shù)股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經(jīng)理人員失去對公司的經(jīng)營控制權，從而形成了對經(jīng)理人員經(jīng)營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能占有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，并通過董事會對這些經(jīng)理人員進行懲罰。第四、經(jīng)理人員勞動力市場（職業(yè)經(jīng)理市場）的約束。在有效的經(jīng)理市場上，無能的與不盡職的經(jīng)理人員和責任心強與極高能力的經(jīng)理人員會被區(qū)別開來。由經(jīng)理人員競爭構成的職業(yè)經(jīng)理市場對經(jīng)理人員的行為具有自我約束、自我監(jiān)督的作用，并對其行為的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經(jīng)理人員在被解雇后將會發(fā)現(xiàn)他們很難再找到如意的工

我倒，自己搜一下就都有了。再看看別人怎么說的。