鴻駿酒業(yè)有限公司，2008年湖北一百強(qiáng)企業(yè)名單

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您好，根據(jù)最高人民法院判例，股東應(yīng)合理期限內(nèi)行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，否則不予支持(公司訴訟期限規(guī)則19個(gè)典型案例)裁判要旨　　公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資?，F(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但從維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序的角度出發(fā)，結(jié)合商事行為的規(guī)則和特點(diǎn)，人民法院在處理相關(guān)案件時(shí)應(yīng)限定該項(xiàng)權(quán)利行使的合理期間，對(duì)于超出合理期間行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的主張不予支持。案情簡(jiǎn)介　　一、蔣洋、紅日公司均為科創(chuàng)公司股東。其中蔣洋出資67.6萬元，出資比例14.22%;紅日公司出資27.6萬，出資比例5.81%。二、2003年12月16日，科創(chuàng)公司召開股東會(huì)，通過“關(guān)于吸納陳木高為新股東”的決議(75.49%同意，20.03%反對(duì)，4.48%棄權(quán))。蔣洋及紅日公司投反對(duì)票，并要求行使股東對(duì)新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。三、2003年12月18日，科創(chuàng)公司、陳木高簽訂《入股協(xié)議書》，約定由陳木高出資800萬元，以每股1.3元認(rèn)購科創(chuàng)公司新增的615.38萬股。四、2003年12月22日，紅日公司向科創(chuàng)公司遞交報(bào)告，主張蔣洋和紅日公司對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利。五、2003年12月25日，科創(chuàng)公司完成注冊(cè)資本及出資比例的工商變更，蔣洋、紅日公司的出資比例分別降低至6.20%及2.53%。次日，紅日公司向工商局遞交了《請(qǐng)就新增資本、增加新股東作不予變更登記的報(bào)告》。六、2005年3月30日，陳木高將其持有的科創(chuàng)公司615.38萬股股份轉(zhuǎn)讓給固生公司(固生公司的法定代表人為陳木高)，并辦理了工商變更登記。七、2005年12月，蔣洋和紅日公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)通過的“吸納陳木高為新股東”的決議無效，確認(rèn)其對(duì)800萬元新增資本優(yōu)先認(rèn)購。綿陽中院判決駁回其訴訟請(qǐng)求。八、紅日公司、蔣洋不服，提起上訴，四川省高院改判案涉股東會(huì)決議中“吸納陳木高為新股東”的內(nèi)容無效，并判決在蔣洋和紅日公司將800萬元購股款支付給科創(chuàng)公司后15日內(nèi)，由固生公司向科創(chuàng)公司返還其所持有的615.38萬股股權(quán)，并同時(shí)由科創(chuàng)公司根據(jù)蔣洋和紅公司的認(rèn)購意愿和支付款項(xiàng)情況將該部分股權(quán)登記于蔣洋和紅日司名下。九、科創(chuàng)公司、固生公司、陳木高等不服二審判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。最高人民法院判決：股東會(huì)決議中涉及新增股份20.03%(增資前蔣洋及紅日公司出資比例總計(jì)為20.03%)的部分因侵犯紅日公司、蔣洋對(duì)新增資本優(yōu)先的認(rèn)繳權(quán)無效，涉及新增股份79.97%的部分有效，但駁回了紅日公司、蔣洋關(guān)于行使對(duì)新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的訴訟請(qǐng)求。敗訴原因　　雖然科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)決議因侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利而部分無效，但紅日公司和蔣洋是否能夠行使上述新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)還需要考慮其是否恰當(dāng)?shù)刂鲝埩藱?quán)利。股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利屬形成權(quán)，雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但為維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序，該權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對(duì)于合理期間的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)比通常的民事行為更加嚴(yán)格。本案紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開股東會(huì)時(shí)已經(jīng)知道其優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示，但并未及時(shí)采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科創(chuàng)公司召開股東會(huì)、決議通過陳木高將部分股權(quán)贈(zèng)與固生公司提案時(shí)，紅日公司和蔣洋參加了會(huì)議，且未表示反對(duì)。紅日公司和蔣洋在股權(quán)變動(dòng)近兩年后又提起訴訟，爭(zhēng)議的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時(shí)允許其行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果，故最高人民法院認(rèn)定紅日公司和蔣洋主張優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的合理期間已過，據(jù)此駁回了其主張優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的訴訟請(qǐng)求。敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)　　前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：1、股東行使新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，一定要在發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵犯后，盡快在合理期限內(nèi)行使。否則法院出于維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序的考慮，不會(huì)支持其超出合理期限行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。2、股東要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的方式要恰當(dāng)，必要時(shí)股東應(yīng)提起訴訟。本案中先后三次表達(dá)了反對(duì)意見，分別是在討論增資的股東會(huì)決議中投反對(duì)票、向公司提交要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的報(bào)告、向工商局提交要求不予工商變更登記的報(bào)告，卻未及時(shí)向法院起訴。因此，本案股東未能如愿行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，并非由于未及時(shí)表達(dá)意見，而是選錯(cuò)了表達(dá)意見的途徑。本案的教訓(xùn)和經(jīng)驗(yàn)是：股東在優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵犯后，如不能通過協(xié)商方式解決，應(yīng)立即明確要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、通過法院行使此項(xiàng)權(quán)利。相關(guān)法律規(guī)定　　《公司法》第三十四條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。以下為該案在最高人民法院審理階段的“本院認(rèn)為”關(guān)于此部分的論述：雖然科創(chuàng)公司2003年12月16日股東會(huì)決議因侵犯了紅日公司和蔣洋按照各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利而部分無效，但紅日公司和蔣洋是否能夠行使上述新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)還需要考慮其是否恰當(dāng)?shù)刂鲝埩藱?quán)利。股東優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本的權(quán)利屬形成權(quán)，雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定該項(xiàng)權(quán)利的行使期限，但為維護(hù)交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)秩序，該權(quán)利應(yīng)當(dāng)在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對(duì)于合理期間的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)比通常的民事行為更加嚴(yán)格。本案紅日公司和蔣洋在科創(chuàng)公司2003年12月16日召開股東會(huì)時(shí)已經(jīng)知道其優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的意思表示，但并未及時(shí)采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科創(chuàng)公司召開股東會(huì)、決議通過陳木高將部分股權(quán)贈(zèng)與固生公司提案時(shí)，紅日公司和蔣洋參加了會(huì)議，且未表示反對(duì)。紅日公司和蔣洋在股權(quán)變動(dòng)近兩年后又提起訴訟，爭(zhēng)議的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時(shí)允許其行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果，故四川省綿陽市中級(jí)人民法院(2006)綿民初字第2號(hào)民事判決認(rèn)定紅日公司和蔣洋主張優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的合理期間已過并無不妥。故本院對(duì)紅日公司和蔣洋行使對(duì)科創(chuàng)公司新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的請(qǐng)求不予支持。案件來源　　最高人民法院，《綿陽市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛二審案》[(2010)民提字第48號(hào)]，載《中華人民共和國(guó)最高人民法院公報(bào)》2011年第3期。延伸閱讀(一)　　公司法相關(guān)訴訟有關(guān)起訴期限的裁判規(guī)則1、 請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無效(有效)、決議不存在、未形成有效決議，不受訴訟時(shí)效的限制案例1：上海市第一中級(jí)人民法院審理的徐迅訴上海專利商標(biāo)事務(wù)所有限公司公司決議糾紛[(2016)滬01民終9630號(hào)]認(rèn)為，“本案案由為公司決議糾紛，非債權(quán)請(qǐng)求權(quán)糾紛，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問題的規(guī)定》，本案不適用訴訟時(shí)效規(guī)定?！卑咐?：鄭州市中級(jí)人民法院審理的朱傳清與鄭州格維恩科技有限公司、紀(jì)維公司決議糾紛[(2016)豫01民終9355號(hào)]認(rèn)為，“該股東會(huì)決議無效屬自始無效，單純的時(shí)間經(jīng)過不能改變無效合同的違法性，朱傳清向人民法院申請(qǐng)確認(rèn)該決議效力，不適用兩年訴訟時(shí)效期間的限制，故對(duì)格維恩科技公司、紀(jì)維所稱朱傳清的訴求超過訴訟時(shí)效期間的上訴理由本院亦不予支持?！卑咐?：欽州市中級(jí)人民法院審理的裴榮冰、李寰等與欽州市和盛建筑材料有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛[(2016)桂07民終386號(hào)]認(rèn)為，“本案當(dāng)事人提起的是確認(rèn)股東會(huì)決議無效之訴，該項(xiàng)權(quán)利屬于形成權(quán)，不適用訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定，即不受訴訟時(shí)效限制;上訴人提出的訴訟時(shí)效的抗辯不成立，本院不予支持。”但是，也有法院對(duì)此問題有不同認(rèn)識(shí)，認(rèn)為確認(rèn)公司決議效力訴訟(公司決議無效、有效、決議不存在、未形成有效決議)應(yīng)受訴訟時(shí)效的限制。案例4：貴州省高級(jí)人民法院審理的余北鴻訴貴州慶隆達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、許耀、林忠、陳小兵、郭彬、劉正強(qiáng)公司決議糾紛[(2016)黔民終10號(hào)]認(rèn)為，“對(duì)于上述虛構(gòu)的股東會(huì)議及其決議，只要其他股東在知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的股東權(quán)利被侵犯后，在法律規(guī)定的訴訟時(shí)效內(nèi)提起訴訟，人民法院即應(yīng)依法受理，不受六十日期限的限制。”2、請(qǐng)求撤銷公司決議，應(yīng)在公司決議作出之日起60日的除斥期間內(nèi)向法院提出。(1)超出60日起訴，撤銷權(quán)消滅案例5：山東省高級(jí)人民法院審理的中科投資有限公司與山東菏澤中科生物制品有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛[(2016)魯民終1216號(hào)]認(rèn)為，“王志強(qiáng)所主張的未收到關(guān)于召開此次股東會(huì)的通知等事由系股東會(huì)召開的程序是否違反公司章程和法律的規(guī)定，均屬于法律規(guī)定的可以撤銷股東會(huì)決議的事由，而非導(dǎo)致股東會(huì)決議無效的法定事由。股東會(huì)決議作出的時(shí)間為2014年8月16日，王志強(qiáng)應(yīng)當(dāng)于該股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)向法院提出撤銷該決議的訴訟，而王志強(qiáng)未對(duì)此行使撤銷權(quán)，且該撤銷權(quán)已消滅。”據(jù)此認(rèn)定股東會(huì)決議有效。案例6：珠海市中級(jí)人民法院審理的彭可云與珠海博能模具有限公司公司決議撤銷糾紛糾紛[(2016)粵04民終1380號(hào)]認(rèn)為，“股東行使撤銷權(quán)的期間為自決議作出之日起60日內(nèi)，該期間屬除斥期間，即權(quán)利行使的不變期間，期間經(jīng)過后，撤銷權(quán)人即喪失撤銷權(quán)，法院也不應(yīng)受理。結(jié)合本案實(shí)際，《20140920股東會(huì)決議》于2014年9月20日作出，被上訴人彭可云作為博能公司股東于2014年11月12日向珠海市金灣區(qū)人民法院提交《民事起訴狀》等訴訟材料，對(duì)博能公司提起案涉訴訟，并未超過上述規(guī)定的60日的除斥期間，故本院對(duì)博能公司主張彭可云已喪失撤銷權(quán)的抗辯不予采納?！卑咐?：北京市第二中級(jí)人民法院審理的趙建國(guó)與北京城建匯友安裝工程有限公司公司決議糾紛[(2016)京02民終5186號(hào)]認(rèn)為，“現(xiàn)趙建國(guó)主張撤銷的董事會(huì)決議系城建公司于2006年10月25日作出的，根據(jù)前述規(guī)定趙建國(guó)于2016年2月1日提起本案訴訟已過法定的行使撤銷權(quán)的除斥期間，一審法院判決駁回趙建國(guó)的訴訟請(qǐng)求并無不妥?！?2)郵寄起訴狀的在途時(shí)間不應(yīng)計(jì)算在60日的除斥期間內(nèi)案例8：昆明市中級(jí)人民法院審理的武嬋燕與昆明市鑫益屋業(yè)開發(fā)有限公司公司決議撤銷糾紛[(2016)云01民終2666號(hào)]認(rèn)為，“關(guān)于上訴人提出被上訴人起訴時(shí)巳經(jīng)超過行使撤銷權(quán)的除斥期間，應(yīng)當(dāng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求的主張。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第八十二條第四款的規(guī)定，期間不包括在途時(shí)間，訴訟文書在期滿前交郵的，不算過期。被上訴人于2015年12月17日以法律允許的郵寄方式向一審法院遞交了起訴狀，未超過《公司法》規(guī)定的行使撤銷權(quán)的法定期間，故上訴人提出上述主張因無法律依據(jù)，本院不予支持?！?3)60日的除斥期間不適用訴訟時(shí)效關(guān)于中止、中斷、延長(zhǎng)的規(guī)定案例9：濱州市中級(jí)人民法院審理的懷朋與山東匯皓利食品有限公司、張興振公司決議撤銷糾紛[(2016)魯16民終840號(hào)]認(rèn)為，“本案系被上訴人懷朋要求撤銷2013年11月1日的股東會(huì)決議，對(duì)于股東會(huì)議決議，《中華人民共和國(guó)公司法》第22條第2款規(guī)定，股東可以在自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院撤銷，被上訴人2013年12月26日向法院提起訴訟，后被上訴人撤回起訴。2014年9月19日，被上訴人再次提起訴訟，已超法定的60日內(nèi)的期限，該60日內(nèi)的法定期限系除斥期間，不適用訴訟時(shí)效關(guān)于中止、中斷、延長(zhǎng)的規(guī)定。超過法定期限的，人民法院不予支持。從涉案決議作出之日起至被上訴人懷朋提起本案訴訟之日止已超過60日，故應(yīng)駁回被上訴人懷朋的訴訟請(qǐng)求?！?、主張優(yōu)先購買權(quán)的案件應(yīng)根據(jù)具體的訴訟請(qǐng)求確定起訴的期限(1)主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害優(yōu)先購買權(quán)，進(jìn)而要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的，部分裁判觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)適用訴訟時(shí)效案例10：南京市中級(jí)人民法院審理的原告吳耿元與被告吳劍元、馬建設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2014)寧商外初字第84號(hào)]認(rèn)為，“關(guān)于本案是否已經(jīng)超過訴訟時(shí)效的問題。2010年7月26日吳耿元等人聯(lián)名向南京市公安局請(qǐng)?jiān)笗r(shí)，即認(rèn)為吳劍元與馬建設(shè)惡意串通損害其利益，因此，其當(dāng)時(shí)即已知曉案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，其主張案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其優(yōu)先購買權(quán)、進(jìn)而要求確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，應(yīng)在法定的時(shí)效期間內(nèi)及時(shí)行使權(quán)利。但本案中吳耿元直至2014年12月4日才訴至本院，請(qǐng)求確認(rèn)案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，已經(jīng)超過法律規(guī)定的訴訟時(shí)效。故對(duì)馬建設(shè)的這一抗辯，本院予以采納。”案例11：蘇州市姑蘇區(qū)人民法院審理的盧樹德與紀(jì)麗華、戴德俊股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2013)姑蘇商初字第1187號(hào)]認(rèn)為，“2011年6月20日，蘇州市地方稅務(wù)局針對(duì)原告舉報(bào)作出答復(fù)并交原告后，原告認(rèn)為其權(quán)益受到侵害，后于2013年6月17日向法院起訴，尚未超過法律規(guī)定的兩年訴訟時(shí)效期間?！卑咐?2：江蘇省高級(jí)人民法院審理的李國(guó)柱與姜文松、殳偉民等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2014)蘇商外終字第0010號(hào)]認(rèn)為，“姜某上訴認(rèn)為香港法院早在2010年3月就涉案股權(quán)事宜作出了判決，李國(guó)柱應(yīng)在2010年3月就知道馬紅其轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的事實(shí)，故李國(guó)柱的起訴已超過兩年的訴訟時(shí)效。對(duì)此，本院認(rèn)為，即便如姜某所稱，李國(guó)柱在2010年香港法院作出判決時(shí)即知道馬紅其轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但并無證據(jù)證明李國(guó)柱知道馬紅其是以低價(jià)即1：1.8的比例轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的事實(shí)。從本案現(xiàn)有證據(jù)看，江蘇省寶應(yīng)縣人民法院于2011年12月27日作出(2011)寶刑初字第0430號(hào)刑事判決，李國(guó)柱最早應(yīng)在2011年12月27日知道馬紅其低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事實(shí)，故本案的訴訟時(shí)效最早應(yīng)從該日起起算，李國(guó)柱于2012年3月29日提起本案訴訟未超過兩年的訴訟時(shí)效。姜某關(guān)于本案已經(jīng)超過訴訟時(shí)效的上訴理由不能成立，本院不予支持?！?2)主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害優(yōu)先購買權(quán)，進(jìn)而要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的，部分裁判觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)在合理期限內(nèi)提出案例13：吉林市豐滿區(qū)人民法院審理的段偉強(qiáng)與段偉剛、董淑霞、董淑莉及第三人邱陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2014)豐民二初字第81號(hào)]認(rèn)為，“雖然相關(guān)法律與梧泰公司的公司章程并未明確規(guī)定其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限，但并不意味著其他股東可以無限期地拖延行使該權(quán)利，為了維護(hù)交易安全及經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，其他股東應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)積極行使優(yōu)先購買權(quán)。由于本案三位被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為早在2006年即已發(fā)生，而作為梧泰公司股東的原告應(yīng)當(dāng)及時(shí)掌握包括公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化在內(nèi)的重要信息，卻怠于行使該項(xiàng)權(quán)利，另外，原告于2009年12月15日在吉林市公安局制作的詢問筆錄中也曾明確表示已經(jīng)知曉被告董淑霞、董淑莉及第三人邱陽入股梧泰公司的事實(shí)，因此，由于原告在知曉公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了股東以外的人，明知其股東優(yōu)先購買權(quán)受到侵害后，多年來一直未主張權(quán)利，應(yīng)視為其放棄了該項(xiàng)權(quán)利……被告段偉剛早在2006年即向被告董淑霞、董淑莉轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，公司在長(zhǎng)期的運(yùn)營(yíng)過程中，新老股東之間已經(jīng)建立起了新的人合關(guān)系，新的股東結(jié)構(gòu)已趨穩(wěn)定，雙方爭(zhēng)議的股權(quán)價(jià)值與轉(zhuǎn)讓時(shí)相比也會(huì)發(fā)生較大的變化，而原告在2014年8月25日才提起本次訴訟，要求行使股東優(yōu)先購買權(quán)，其行為必將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，交易安全得不到應(yīng)有的保障，并可能會(huì)產(chǎn)生顯失公平的法律后果，現(xiàn)原告段偉強(qiáng)提起告訴，已明顯超過合理期限。故原告段偉強(qiáng)要求確認(rèn)被告段偉剛與被告董淑霞、董淑莉之間簽訂的《轉(zhuǎn)讓公司注冊(cè)資本金協(xié)議書》無效的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)予以支持。如原告認(rèn)為被告段偉剛轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為使其蒙受了損失，可另行主張權(quán)利?！?3)主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議侵害優(yōu)先購買權(quán)，進(jìn)而撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，應(yīng)在一年的除斥期間內(nèi)提出案例14：固原市中級(jí)人民法院審理的方琰與陳婷會(huì)、方新會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2016)寧04民終734號(hào)]認(rèn)為：上訴人方琰作為寧夏龍王池酒業(yè)有限公司股東，對(duì)股東向外轉(zhuǎn)讓股份有優(yōu)先購買權(quán)。本案中寧夏龍王池酒業(yè)有限公司股東方新會(huì)與陳婷煜達(dá)成轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議經(jīng)公司董事會(huì)同意并加蓋公司印章，寧夏龍王池酒業(yè)有限公司亦對(duì)陳婷煜的職務(wù)做了安排，任命陳婷煜為公司總經(jīng)理職務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十五條第(一)款規(guī)定，”有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)”。根據(jù)此規(guī)定，上訴人方琰應(yīng)在公司2014年2月22日召開股東之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，但上訴人方琰在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)未行使權(quán)利，故撤銷權(quán)消滅。一審法院以方琰主張撤銷股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請(qǐng)求已超過訴訟時(shí)效的理由不當(dāng)，本院予以糾正。但一審法院適用《合同法》第五十五條規(guī)定正確。案例15：濱州市濱城區(qū)人民法院審理的田德剛與王榮平股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[(2014)濱商初字第604號(hào)]認(rèn)為，“被告王榮平于2013年2月5日與第三人楊曉志簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年2月6日，濱州市工商行政管理局濱城分局將濱州市環(huán)氧鎂置業(yè)有限公司股東由刁澤進(jìn)變更為田德剛，由王榮平變更為楊曉志。結(jié)合原告田德剛在2013年2月6日濱州市環(huán)氧鎂置業(yè)有限公司召開的通過選舉楊曉志擔(dān)任公司監(jiān)事等事項(xiàng)的股東會(huì)決議上簽字的行為，能夠認(rèn)定被告王榮平將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人楊曉志，原告田德剛放棄了優(yōu)先購買權(quán);此外，原告田德剛應(yīng)自2013年2月6日知道或者應(yīng)當(dāng)知道被告王榮平已將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人楊曉志，原告田德剛于2014年8月27日訴至本院要求行使撤銷權(quán)，已過除斥期間，撤銷權(quán)消滅。故對(duì)原告的主張，本院不予支持?！?、股東請(qǐng)求公司回購股份，應(yīng)在股東會(huì)決議作出之日起九十內(nèi)提出，否則法院駁回起訴案例16：淮安市清河區(qū)人民法院審理的朱新躍與江蘇華天馳宇建筑裝飾工程有限公司請(qǐng)求公司收購股份糾紛[(2015)河商初字第0049號(hào)]認(rèn)為，“朱新躍在該次股東會(huì)決議中投票反對(duì)，因此，朱新躍在股東會(huì)會(huì)議決議作出之日起六十日內(nèi)未與華天公司就股權(quán)收購達(dá)成協(xié)議時(shí)，應(yīng)于股東會(huì)會(huì)議決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。朱新躍于2015年1月16日訴至本院，請(qǐng)求華天公司以合理價(jià)格收購其股份。據(jù)此，本院認(rèn)為，朱新躍于2015年1月16日訴至本院，已經(jīng)超過了自股東會(huì)會(huì)議決議作出之日起算的九十日期限，不符合人民法院受理民事案件的條件，應(yīng)當(dāng)駁回起訴?！卑咐?7：上海市青浦區(qū)人民法院審理的唐英姿與上海疊豐園藝工程有限公司請(qǐng)求公司收購股份糾紛[(2015)青民二(商)初字第1873號(hào)]認(rèn)為，“根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的，對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。股東如未能在決議通過之日起六十日內(nèi)與公司就股權(quán)收購達(dá)成協(xié)議的，股東可以自決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。被告于2015年6月14日通過股東會(huì)決議，決定延長(zhǎng)公司營(yíng)業(yè)期限，原告對(duì)此予以反對(duì)，并在九十日內(nèi)提起本案訴訟，故原告要求被告收購其持有的被告股份的主張符合法律規(guī)定?！卑咐?8：常州市中級(jí)人民法院審理的李鴻駿與常州市創(chuàng)聯(lián)生活用品有限公司請(qǐng)求公司收購股份糾紛[(2014)常商終字第133號(hào)]認(rèn)為，“雖然李鴻駿提供的落款時(shí)間是2011年4月28日的股東會(huì)決議復(fù)印件，客觀上不持有公司股東會(huì)決議原件，但是創(chuàng)聯(lián)公司的三位股東對(duì)公司召開第十三次股東會(huì)并通過延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限的股東會(huì)決議是明知的。李鴻駿于2011年7月25日向法院遞交訴狀，要求創(chuàng)聯(lián)公司回購股權(quán)時(shí)，創(chuàng)聯(lián)公司關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)的第十三次股東會(huì)決議已形成并通過，李鴻駿對(duì)決議投反對(duì)票。李鴻駿提起創(chuàng)聯(lián)公司回購股權(quán)之訴，符合法律規(guī)定的條件，即股東投反對(duì)票且在90天之內(nèi)起訴?！卑咐?9：瀘州市江陽區(qū)人民法院審理的葉岷偉與瀘州朗格置業(yè)有限公司請(qǐng)求公司收購股份糾紛[(2015)江陽民初字第5684號(hào)]認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條規(guī)定了股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的期限為“股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”，即原告向人民法院提起訴訟的時(shí)間須為股東會(huì)決議之后，本案中，既無相應(yīng)股東會(huì)決議，原告提起訴訟的時(shí)間也未在公司法規(guī)定的期限內(nèi)，故對(duì)于原告的主張，本院不予以支持。