張裕副總經(jīng)理，張裕的張裕B

證券代碼：200869證券簡稱：張裕B公司名稱：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司公司英文名稱：YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED交易所：深圳注冊國家：中國省份：山東省城市：煙臺市注冊地址：山東省煙臺市大馬路56號辦公地址：山東省煙臺市大馬路56號法人代表：孫利強總經(jīng)理：周洪江成立日期：1997-04-24公司簡介：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司是依據(jù)中華人民共和國(“中國 ”)《公司法》由發(fā)起人煙臺張裕集團有限公司(“總公司”)以其擁有的有關(guān)經(jīng)營酒類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及負(fù)債進行合并重組并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司(“本集團”)從事葡萄酒、白蘭地、香檳及保健酒的生產(chǎn)和銷售。 本公司經(jīng)由山東省人民政府于1997年4月10日發(fā)出的魯政字[1997]119 號文批準(zhǔn)改制為股份有限公司，并經(jīng)國務(wù)院證券管理委員會證委發(fā)[1997] 52號文批準(zhǔn)發(fā)行88，000，000股境內(nèi)上市外資股(“B股”)，于1997年9月23 日在深圳證券交易所上市交易。于1997年9月18日，本公司獲得山東省工商行政管理局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照[26718011-9]號。 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)字[2000]148號文核準(zhǔn)，本公司于2000 年10月向中國投資者發(fā)行32，000，000股境內(nèi)上市人民幣普通股(“A股”)。本公司的A股于2000年10月26日在深圳證券交易所上市交易。經(jīng)營范圍：葡萄酒、蒸餾酒、藥酒、果露酒、非酒精飲料、果醬、包裝材料、釀酒機械的生產(chǎn)、加工和銷售；備案范圍進出口貿(mào)易。所屬板塊： 煙臺市 飲料制造業(yè) 含B股的A股 全A 藍籌280 未ST板塊 重組概念股 新股增發(fā)板塊 超漲發(fā)行日期： 1997-09-01發(fā)行價格： 3.25元上市日期： 1997-09-23主承銷商： 中國國泰證券有限公司 光大證券有限責(zé)任公司上市推薦人： 光大證券有限責(zé)任公司 中國國泰證券有限公司審計機構(gòu)：安永華明會計師事務(wù)所經(jīng)辦會計師： 李地錢曉云法律顧問： 金茂凱德律師事務(wù)所資產(chǎn)評估機構(gòu)： 山東煙臺會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估確認(rèn)機構(gòu)： 國家國有資產(chǎn)管理局公告日期：2008-04-18

a股為人民幣，b股（深氏）為港幣

這次被中國證監(jiān)會山東證監(jiān)局責(zé)令整改，張裕的無形資產(chǎn)存在2個問題：　　一是就張裕等商標(biāo)而言，張裕承擔(dān)了本應(yīng)由張裕集團承擔(dān)的大量職責(zé)和費用。這就存在著以商標(biāo)使用費的名義將利潤轉(zhuǎn)移至大股東張裕集團的重大嫌疑?！　《蔷?009年注冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標(biāo)而言，張裕不僅存在利用商標(biāo)使用費轉(zhuǎn)移利潤為大股東謀取利益的問題，而且張裕集團存在著侵占上市公司無形資產(chǎn)的問題。這都嚴(yán)重侵害了眾多中小股東的利益。　　其實，如果嚴(yán)格履行了上市公司關(guān)聯(lián)交易審議披露程序，這類不公平交易就很可能暴露，中小股東的利益可能就不會受到侵害.　　要仔細檢查交易的實質(zhì)內(nèi)容,對這種不僅僅通過財會手法進行的舞弊，如果審計人員僅從財務(wù)賬面上對會計處理的手續(xù)、程序及記賬憑證附件等進行常規(guī)的形式檢查，可能很難發(fā)現(xiàn)問題?！　堅５陌咐崾緦徲嬋藛T，在審計過程中不僅要審計各類交易形式上的內(nèi)容，更要仔細檢查其實質(zhì)內(nèi)容，并將相關(guān)或類似交易的實質(zhì)內(nèi)容進行必要的對比和分析，看各類交易是否存在明顯或變相重復(fù)列支成本、費用的情形?！　∪缭趶堅５陌咐?，一方面，對支付的商標(biāo)使用費，應(yīng)該對相關(guān)會計憑證、審批手續(xù)及商標(biāo)使用合同等，實施一系列的常規(guī)檢查程序，還要仔細閱讀和了解商標(biāo)使用合同的相關(guān)內(nèi)容，如其中的商標(biāo)使用費主要用于宣傳商標(biāo)及使用商標(biāo)的產(chǎn)品，并對合同的內(nèi)容及實際遵循情況進行必要的對比和分析。　　另一方面，對支付的廣告費，除了實施常規(guī)檢查程序外，審計人員還應(yīng)該以應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度提出疑問：既然商標(biāo)的宣傳和維護屬于張裕集團的責(zé)任，那么，張裕再支付維護商標(biāo)的廣告費就有不合理之嫌，由此做進一步檢查后，就容易查明存在的問題了。　　以商標(biāo)使用費作為轉(zhuǎn)移利潤的媒介，僅僅是企業(yè)轉(zhuǎn)移利潤常見的一種情形。 審計人員應(yīng)圍繞影響被檢查單位利潤高低的各種主要因素，對被檢查單位與其自身以往年度、與同類企業(yè)同期在成本、費用及利潤等方面分別進行對比分析，盡可能從其中的異常變化中尋找出自相矛盾、有悖情理、不合邏輯的情況，并以此為突破口實施進一步的檢查，這樣，就容易挖掘出隱匿或轉(zhuǎn)移利潤的問題?！　∑髽I(yè)在關(guān)聯(lián)交易中直接轉(zhuǎn)移資產(chǎn)進行舞弊的情形也屢見不鮮，如張裕的情況，審計人員就能以應(yīng)有的職業(yè)敏感，對作為非生產(chǎn)實體的張裕集團創(chuàng)造這些商標(biāo)的可能性持必要的合理懷疑態(tài)度，同時以商標(biāo)許可使用時點為關(guān)鍵時點，檢查在該時點前張裕是否已在生產(chǎn)過程中開發(fā)和銷售了使用這些商標(biāo)的產(chǎn)品，是否早就發(fā)生了創(chuàng)立這些商標(biāo)的前期費用，并在必要的綜合分析后查明情況。本質(zhì)　　在于公司治理不規(guī)范其實，張裕采取多種形式轉(zhuǎn)移利潤或資產(chǎn)，嚴(yán)重侵害眾多中小股東的利益，其本質(zhì)問題是，張裕未能嚴(yán)格遵循上市公司在公司治理方面的規(guī)定，存在公司治理結(jié)構(gòu)混亂的嚴(yán)重問題，主要涉及公司規(guī)章制度遵循及獨立性兩方面。　　特別是在獨立性方面，張裕與其大股東之間存在內(nèi)部機構(gòu)職責(zé)混淆、 人員混用、業(yè)務(wù)財務(wù)混批、資產(chǎn)管理和使用混亂等許多問題，如張裕集團副總經(jīng)理分管上市公司業(yè)務(wù)、集團與上市公司人員混用、集團部分財務(wù)憑證由上市公司財務(wù)人員作為復(fù)核人等.　　. 之所以出現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)混亂的情況，主要目的很可能就是為了方便將上市公司的利益轉(zhuǎn)為少數(shù)大股東的利益。　　可見，今后對公司治理結(jié)構(gòu)混亂的企業(yè)，審計人員要以應(yīng)有的合理懷疑態(tài)度去分析被檢查單位造成混亂的深層目的，并對可能受到影響的、或可能存在問題的領(lǐng)域做重點追蹤檢查，盡可能分析并挖掘出被檢查單位存在的違法違規(guī)問題?！　《鳛楣姽?，不僅要自覺維護所有股東，特別是中小股東的權(quán)益，還要自覺接受社會公眾的監(jiān)督,　　國家相關(guān)職能部門則不僅應(yīng)進一步規(guī)范和完善對公眾公司治理結(jié)構(gòu)的要求，還要認(rèn)真考慮如何建立健全保護公眾公司中小股東利益的機制，加強對公眾公司的全方位管理和監(jiān)督。

舉杯回首望云煙，一八九二到今天”，正如這首名為《葡萄美酒不夜天》的張裕之歌歌詞所言，煙臺張裕集團作為中國葡萄酒行業(yè)的先驅(qū)和中國食品行業(yè)為數(shù)不多的百年老店之一，締造了令人回味無窮的百年傳奇。 昔日先驅(qū)，今朝龍頭 張裕集團的前身是 “張裕釀酒公司”，1892年，由著名愛國華僑實業(yè)家張弼士投資300萬兩白銀創(chuàng)辦，是中國第一個工業(yè)化生產(chǎn)葡萄酒的廠家。1994年，組建成立了煙臺張裕集團有限公司。1997年和2000年張裕B股和A股先后成功發(fā)行并上市，成為國內(nèi)同行業(yè)中唯一同時發(fā)行A、B兩種股票的上市公司。 經(jīng)過110多年的發(fā)展，張裕集團公司已經(jīng)成長為中國乃至亞洲最大的葡萄酒生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，至2004年末，張裕集團的總資產(chǎn)為23.7億元，凈資產(chǎn)為16.6億元。張裕集團的主要產(chǎn)品為葡萄酒、白蘭地、香檳酒、保健酒四大系列數(shù)百個品種。其產(chǎn)品在國內(nèi)市場的綜合占有率為20％以上，連年保持行業(yè)第一。 近幾年來，張裕集團發(fā)展速度加快，以年均15％左右的速度增長，2004年，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量為7萬余噸，實現(xiàn)銷售收入25億元，利稅6億元，利潤3億元，三項指標(biāo)均居國內(nèi)同行業(yè)首位，在行業(yè)總額中所占比例也都在30％以上。在2004年的中國酒業(yè)百強評選中，張裕集團以6億元的利稅總額進入釀酒行業(yè)十強，位列第七，這也是進入十強的唯一一家葡萄酒企業(yè)。 潛心醞釀，“品重醴泉” 孫中山先生曾為張裕題詞“品重醴泉”，盛贊張裕產(chǎn)品質(zhì)量極佳。自百余年前張裕公司創(chuàng)立以來，質(zhì)量始終是其堅定不移的信仰和孜孜不倦的追求。 葡萄酒素有“七分原料、三分工藝之說”，張裕的產(chǎn)品質(zhì)量首先就是從葡萄原料這個源頭抓起。據(jù)介紹，張裕公司已在煙臺建立了8萬畝優(yōu)質(zhì)葡萄基地，其中以“蛇龍珠”等為代表的高檔葡萄品種的種植面積占其中的90％以上。為了保持高端產(chǎn)品的持續(xù)競爭力，張裕從2005年到2008年將分階段投入3000萬元資金，打造中國最大的“蛇龍珠”種植基地，確保生產(chǎn)解百納、酒莊酒以及高檔白蘭地所需葡萄原料的產(chǎn)量和質(zhì)量。 為了釀造出高質(zhì)量的葡萄酒，張裕在引進先進的釀造設(shè)備、進行技術(shù)改造和開發(fā)新技術(shù)上亦不惜重金。二十世紀(jì)九十年代以來，張裕投入3億多元，進行了大規(guī)模的技術(shù)改造，使公司單班灌裝生產(chǎn)能力達到10萬噸，還對國外葡萄釀造設(shè)備進行引進、吸收和消化，使張裕的技術(shù)裝備保持與發(fā)達國家葡萄酒的生產(chǎn)設(shè)備同步。近幾年，又每年投入上億元，不斷進行自動化、信息化的升級以及生產(chǎn)規(guī)模的擴大。目前張裕的技術(shù)和工藝水平均達到國際同行業(yè)先進水平。 而國家級企業(yè)技術(shù)中心和業(yè)內(nèi)第一個博士后科研工作在張裕的設(shè)立則使張裕擁有一大批包括博士、高級工程師在內(nèi)的科研隊伍。依托雄厚的科研實力，張裕集團不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，順應(yīng)市場變化，推出高科技含量、高附加值的新產(chǎn)品，大大增強了市場應(yīng)變能力和競爭能力。 “營銷興企”，網(wǎng)絡(luò)致勝 在全球邁入整合營銷時代的背景下，張裕確立了“營銷興企”的發(fā)展戰(zhàn)略，在同行業(yè)中率先構(gòu)筑起了一個全國性、多品牌共享的市場營銷網(wǎng)絡(luò)體系。在近幾年的發(fā)展中，張裕始終堅持“終端致勝”的營銷理念，不斷擴大和完善營銷網(wǎng)絡(luò)體系，提升了營銷網(wǎng)絡(luò)競爭優(yōu)勢。 張裕采用三級營銷體系，即銷售公司總部——各銷售分公司——經(jīng)銷處。其中，銷售公司作為決策中心，分公司作為指揮中心，經(jīng)銷處作為執(zhí)行中心，各自行使自己的職能。目前，張裕已在全國建立了39個省級分公司、500多個城市經(jīng)銷處。 2003年以來，張裕開始實施“一個布局，四個調(diào)整”的營銷思想?！耙粋€布局”即在全國所有發(fā)達的縣級以上市場，都要有張裕的市場業(yè)務(wù)人員和一級經(jīng)銷商；“四個調(diào)整”即向高檔產(chǎn)品、向酒店終端、向多酒種發(fā)展、向整合投入調(diào)整。經(jīng)過一年多的實施，目前張裕已擁有1000余人的市場人員隊伍和2700余家代理商隊伍，形成了一個基本上覆蓋全國所有發(fā)達縣級以上市場的營銷網(wǎng)絡(luò)。在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，穩(wěn)步向高檔方向發(fā)展，酒莊酒、解百納等高檔產(chǎn)品的銷量均以50％以上的高速度增長，成為國內(nèi)高端消費群體的首選品牌之一。 文化傳播，培育市場 雖然我國的葡萄酒市場潛力巨大，但由于生活習(xí)慣和消費水平的影響，目前中國的葡萄酒消費群體較小，人們對葡萄酒知識和文化的了解甚少，更談不上對葡萄酒的鑒賞。因此張裕認(rèn)為，對于葡萄酒市場這個有待培育的市場來說，傳播文化就等于開拓市場。 而在文化傳播方面，張裕有著獨有的優(yōu)勢。張裕公司是中國最早的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)，在110多年的發(fā)展史中不僅創(chuàng)造了獨具特色的品牌文化，也為中國葡萄酒文化寫下了燦爛的一筆。在此基礎(chǔ)之上，張裕近幾年來加大了對積淀下來的豐厚文化資源的挖掘和傳播力度。 始建于1992年、重建于2000年的張裕酒文化博物館是中國第一座專業(yè)酒文化博物館。博物館通過歷史實物、珍貴照片、翔實資料等，真實的展示了張裕公司100余年的傳奇故事，向消費者展示了中國葡萄酒文化的無窮魅力，每年都吸引了大量中外游人前來參觀。 2002年，張裕又與法國葡萄酒業(yè)巨擘卡斯特集團合資興建了張?！たㄋ固鼐魄f，這是中國第一座嚴(yán)格遵循國際酒莊3S（陽光sun,大海sea,沙灘sand）原則興建的世界級葡萄酒莊，集高檔葡萄酒生產(chǎn)、旅游觀光、休閑娛樂于一體，通過高檔葡萄酒的整個生產(chǎn)過程的展示，宣傳葡萄酒文化、引導(dǎo)消費者正確認(rèn)識葡萄酒，理性消費葡萄酒，成為國內(nèi)首家酒莊文化的傳播陣地。 2004年張裕還設(shè)立旅游公司，深度開發(fā)文化旅游資源，以更廣泛地傳播葡萄酒文化和張裕品牌文化。目前張裕形成了以酒文化博物館為中心，串聯(lián)酒莊、葡萄基地、葡萄發(fā)酵中心、現(xiàn)代化生產(chǎn)線的旅游線路，以獨具特色的內(nèi)容和形式吸引了越來越多的游客。 張裕在全國各地設(shè)立的“張裕名品專賣店”都是統(tǒng)一規(guī)格，里面古色古香的歐式酒架，張裕百年來的重要歷史圖片、流光溢彩的張裕主流產(chǎn)品，成為展示張裕歷史文化、品牌文化和普及葡萄酒文化的窗口。 2005年3月，張裕又在廣州成立了中國首個酒莊俱樂部——張裕·卡斯特酒莊VIP俱樂部，積極倡導(dǎo)和引領(lǐng)葡萄酒文化高端消費。該俱樂部還出版了一本會員刊物《葡萄酒鑒賞》，專門提供葡萄酒鑒賞的指導(dǎo)。 多種渠道和形式的文化傳播，不僅使更多的人了解了葡萄酒知識和文化，培養(yǎng)了大量的葡萄酒潛在消費者，還擴大了張裕品牌的影響，帶動了張裕產(chǎn)品的銷售。