酒企借殼上市最新規(guī)定，借殼上市 條件

不需要什么條件。也就是說，任何一個公司只要出的起錢，都可以。關鍵是殼資源是不是干凈（有沒有法律訴訟），有沒有重大債務。通常情況借殼比自己直接IPO時間大大節(jié)省，但是成本也會高不少。還有，借殼并不一定能容到資。借殼后要通過省版、私募或申請增發(fā)去融資，這又要花一大筆費用。因此，真正有實力的公司還是自己IPO更合適。

見《證券期貨法律適用意見第12號》，執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。因此，兩次資產注入要合并計算的。

比自己上市少了很多的審批手續(xù)，只要先收購一家上市公司，然后合并重組，再更改原來上市公司的名稱，以自己公司的名義增發(fā)股票，實現上市．借殼就是借原來那家上市公司的名義，從而實現自己發(fā)行股票的目的．合并后上市的公司即重組后的公司，以收購者為主

上市首先必須是股份有限公司，上市一般指股票上市，非債券上市。 所以申請股票上市，應當符合下列條件： （一）股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 所謂買殼上市，就是間接上市，通常是指一些擬上市公司或集團公司（母公司）通過購買股份或收購某些資產較弱的上市公司,剝離被購公司資產，注入自己的資產，來實現自己經營。

國內借殼上市主要依據的法律法規(guī)包括：《公司法》、《證券法》、《交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》和《上市公司重大資產重組管理辦法》等規(guī)定，要點如下：1. 交易所對上市公司特殊處理規(guī)定上市公司最近兩年連續(xù)虧損，交易所有權對其實行退市風險警示：公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，對股票價格的日漲跌幅限制為5%。在此期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可向交易所申請撤銷退市風險警示：（1）根據中國證監(jiān)會有關重大資產重組規(guī)定出售全部經營性資產和負債，同時購買其他資產且已實施完畢；（2）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經營三年以上；（3）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計凈利潤值為正值；（4）經注冊會計師審核的盈利預測顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強，經營業(yè)績明顯改善。上市公司被ST后，如首個會計年度盈利，可向交易所申請撤銷ST；如首個會計年度仍繼續(xù)虧損，將被暫停上市。公司被暫停上市后，如首個會計年度再繼續(xù)虧損，將被終止上市。2. 收購上市公司股份相關規(guī)定2.1權益披露要求投資者（包括一致行動人）與上市公司股東達成收購協議，收購股份占已發(fā)行股份比例在5%~30%之間的，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知該上市公司并予公告。2.2收購過渡期對董事會規(guī)定以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。2.3要約收購及豁免條件收購股份占已發(fā)行股份比例超過30%的，須以要約收購方式進行收購。但有下列情形之一的，可向證監(jiān)會申請豁免要約收購：（1）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（2）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。如收購人申請豁免要約收購，應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請文件，委托財務顧問向證監(jiān)會、交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。3. 國有股東協議轉讓上市公司股份規(guī)定3.1對受讓方要求如受讓方通過轉讓取得實際控制權，受讓方應為法人，且設立三年以上、最近兩年連續(xù)盈利。3.2轉讓價格（1）不低于股份轉讓簽署日前30個交易日股票交易均價的90%。（2）如國有股東重組上市公司，并在股份轉讓完成后回購上市公司主業(yè)資產的，根據中介機構對該上市公司股價的合理估值確定。3.3付款時間要求協議簽訂5個工作日內支付不低于轉讓款30%的保證金，其余價款在股份過戶前全部結清。3.4審核程序如國有股東轉讓控制權，須由省國資委報省政府批準后，再報國務院國資委審核。在條件成熟時，國務院國資委將地方國有及國有控股企業(yè)轉讓上市公司股份逐步交由省國資委審核。

對

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