舍得酒業(yè)借殼案例，非上市公司通過購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市借殼上市合并成

不構(gòu)成業(yè)務(wù)，購買時，視為所有者之間的交易，也就是所有這投資，當(dāng)然不能確認損益（避免利潤操作），也就是記入資本公積了。

同問。。。

還沒有通過審核的案例。

借殼上市沒有配套融資的概念。借殼上市后，成功再融資的經(jīng)典案例包括：海通證券借殼都市股份后再融資、三安光電借殼ST天頤后再融資、安徽出版借殼科大創(chuàng)新后再融資

借殼上市沒有配套融資的概念。借殼上市后，成功再融資的經(jīng)典案例包括：海通證券借殼都市股份后再融資、三安光電借殼ST天頤后再融資、安徽出版借殼科大創(chuàng)新后再融資

借殼上市獲得殼公司股權(quán)，向殼公司注入資產(chǎn)后,原公司（非殼公司）股東以他以前持有的注入殼公司的資產(chǎn)入股（需要經(jīng)過評估，假如是2億的評估價格，按照發(fā)行價格每股5元，那就可以持有殼公司4000萬的新發(fā)行的股本），殼公司由于有了新的資產(chǎn)，盈利肯定上升，所以股價肯定網(wǎng)上，這時，殼公司的老股東和新股東（資產(chǎn)注入公司的股東）都持有殼公司的股份，經(jīng)過一段時間，一般是1-3年的鎖定期后，新股東就可以賣出了股份，這樣就可以獲利退出了。

索芙特，該公司價位低，目前只有6塊錢，該公司是國海證券第一大股東，而且國海證券已經(jīng)借殼ST集琦，該公司所持的股權(quán)增殖潛力巨大，漲到十塊以上沒有任何問題，而且該公司處于歷史最低部 寧夏恒力，小盤，低價，股價好幾年前被暴炒過，長期無人問津，主力一直默默建倉，公司題材眾多，參股蘭州市商業(yè)銀行6000萬股，增殖潛力巨大，公司身處寧夏，俗話說，“邊疆有強莊”公司還正在開發(fā)地?zé)岚l(fā)電項目。目標價20元以上,該股是兩市一千多家公司中唯一連續(xù)七個季度主力增倉的，股東帳戶連續(xù)七個季減少。 ST邁亞，武漢著名化妝品公司麗花絲寶已經(jīng)借殼，改名是早晚的事情，公司法人股以每股接近9元的價格成交，該公司為買殼花了6。27億元，目標價20元以上

這種情況叫重組，你原有的股票要對價、換算成新股票，數(shù)量要根據(jù)新股的股價兌換，有可能增加數(shù)量，也有可能減少。不管數(shù)量是多了還是少了，重組成功、復(fù)牌之后，會有多個漲停板，總市值一般會翻倍的。

雅百特、中聯(lián)電氣、萬鴻集團、匯源通信……借殼上市是指某公司把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名，即借殼上市也叫買殼。資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。

1、上市公司（七喜控股）盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明朗。2、分眾傳媒有較強的盈利能力，發(fā)展空間廣闊。時間上比較接近的應(yīng)該就是順豐。

順豐就是典型案例

借殼上市是指一間私人公司（private company）通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種稀有資源，所謂殼就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這殼資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。 一、借殼上市的特點1、一個規(guī)模過小、制度不健全、管理層思想態(tài)度不正確的企業(yè)，不適宜成為美國公眾公司。企業(yè)成為一個美國公眾公司的負面因素，至少包括：(1)每年增加企業(yè)的營運成本約30萬美元~50萬美元；(2)企業(yè)的透明度增加；(3)企業(yè)負擔(dān)巨大的法律會計責(zé)任及相應(yīng)的風(fēng)險。 2、要想在美國資本市場取得成功，企業(yè)必須能得到國際投資人對企業(yè)價值的認可，企業(yè)必須具備：(1)相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)規(guī)模，應(yīng)有至少4000萬美元以上的市值；(2)健全的財務(wù)制度，能通過美國會計準則的審計和內(nèi)控制度的審核；(3)高質(zhì)量的管理團隊和良好的商業(yè)模式；(4)正確的思想和態(tài)度，良好的溝通能力。當(dāng)然，這樣的公司通常也是各主板市場所尋求的目標企業(yè)。 3、在美國，僅柜臺交易市場的殼資源就超過1000家，每家的價格一般在20萬至40萬美元左右。通過反向收購(借殼上市)的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長需要6個月，短的甚至只需要3個半月。通過這種方式上市的費用也只需40萬至60萬美元。 因此，對于國內(nèi)民企而言，運用好反向收購的話，將不失為其成功走向海外市場的一把“利器”。 二、買殼上市與借殼上市的比較（一）買殼上市 所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。目前國際國內(nèi)證券市場上已發(fā)生過多起買殼上中的事件，跨國并購而言，這堪稱企業(yè)在異國上市的捷徑。 （二）借殼上市 借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市?？鐕①徶幸膊环Υ祟惏咐?借殼上市的典型案例之一是強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成廠集團借殼上市的目的。 （三）買殼上市與借殼上市的比較分析 買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。 （四）具體操作分析 從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具上營業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進行收購控股。 在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目汀入進上市公司名現(xiàn)借殼）＝市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家卜市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去。 三、借殼上市的重點問題分析許多企業(yè)選擇借殼上市來達成進入國際資本市場的目標，最主要的著眼點在于其程序簡單且快速，可省去證管機關(guān)冗長的審核過程。然而在享受快速成為國際資本市場上市公司的同時，借殼上市通常也有許多潛在的風(fēng)險，許多公司到后來不但沒有享受到借殼上市的好處，還惹了一身麻煩，可謂是得不償失。 “借殼”上市選擇個“好殼”很關(guān)鍵，首先殼公司必須“干凈”，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務(wù)，但不能有債務(wù)與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時申報財務(wù)與業(yè)務(wù)情況。最后殼公司要有足夠的“大眾股份”和“大眾股東”，合并后交易才能活躍。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。因此，在決定借殼上市之前，以下幾點必須特別注意︰ 1、殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 理想的殼公司是能幾乎百分之百取得，而要做到這點通常必須殼公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，一般而言，若一個殼公司的股份系僅由員工及少數(shù)大股東所持有，可能是較理想的標的。 2、對殼公司的實地審核 要確定殼公司干凈與否，非得經(jīng)過詳細的實地審核不可，審核通常分為業(yè)務(wù)審核、財務(wù)審核及法律審核，目的在于確保殼公司在業(yè)務(wù)面、財務(wù)面及法律面符合原先的期望，避免借殼后才發(fā)現(xiàn)漏洞則為時已晚。業(yè)務(wù)面的審查可由公司自己進行，但財務(wù)及法律面的審查則通常必須藉由熟悉標的公司當(dāng)?shù)刎攧?wù)及法令規(guī)定及實務(wù)之專家的協(xié)助，才能得到較完整的分析結(jié)果。 3、借殼后的股權(quán)比例 如前所述，借殼后所取得的股權(quán)比例越高越好，因此如何合理計算雙方價值，以談判出最佳換股比例，降低稀釋程度，系高難度的工作。雖然有些企業(yè)主眼光遠大，較不會斤斤計較眼前的損失，換股比例經(jīng)常是雙方負責(zé)人憑本身經(jīng)驗判斷而決定，然而若能更深入地評估標的公司價值，甚至借助獨立的專業(yè)鑒價機構(gòu)，來作為談判的依據(jù)，則更是對全體股東負責(zé)的做法。 4、借殼后是否可完全掌握經(jīng)營權(quán) 借殼上市的股權(quán)稀釋系在所難免，然而經(jīng)營權(quán)的稀釋則應(yīng)盡可能避免，凡董事席位及高階經(jīng)理人仍應(yīng)全數(shù)掌控在自己手中，除非對方有優(yōu)秀的經(jīng)理人才，但由于殼公司通常已無實質(zhì)經(jīng)營，這樣的可能性應(yīng)不高。 5、借殼上市的總成本 借殼上市的總成本包含應(yīng)支付的專業(yè)費用、稀釋的股權(quán)成本及募集資金的傭金等。一般而言，借殼上市的專業(yè)費用較直接上市為低，但若加計稀釋的股權(quán)成本則高出許多，但由于這部分并非現(xiàn)金，對公司而言較不會造成立即的資金壓力，然而股權(quán)的稀釋會減少公司后續(xù)募集資金的籌碼，對日后的資金需求可能有較不利影響，企業(yè)主不可不慎。 6、殼公司目前的交易市場及交易紀錄 借殼上市的目的在于達到快速上市的目的，若借殼對象的交易市場并非公司最終想要上市的地方，則必須分析由目前的交易市場轉(zhuǎn)到欲上市的市場條件，以及所需成本及時間，若條件嚴苛、成本過高或時間過長，則非理想之殼。另外殼公司過去的交易紀錄亦是考量的因素之一，若殼公司過去幾乎無交易紀錄，表示這家公司的形象不佳，且公關(guān)做的不好，雖然借殼后可能可以改善，但通常仍需一段時間的醞釀。 7、殼公司是否符合當(dāng)?shù)刈C管機關(guān)的法令規(guī)定 殼公司是否符合當(dāng)?shù)刈C管法令的規(guī)定，有無被證管機關(guān)處罰過也是重要指針之一，畢竟一個素行不良的公司，通常是主管機關(guān)注意的對象，不但申請過程容易遭到刁難，也無法享受一些優(yōu)惠措施。 8、慎選中介券商 由于一般公司并無門路接觸海外掛牌的殼公司，必須借助外力尋找，市面上有許多中介殼公司的券商，但券商的品質(zhì)差異很大，有些甚至和地下盤商掛勾來炒作未上市公司股價，因此再選擇中介券商時必須仔細了解其背景及紀錄。 成功的借殼上市取決于是否有良好的規(guī)劃，了解本身借殼上市的目的，審慎的選殼及中介券商，及配合外部專家的協(xié)助，將可大幅提高成功的機會。