上市公司允許收購酒廠嗎，我國公司并購方面所涉及到的法律法規(guī)

《公司法》對公司的合并進行里明確的界定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 《證券法》規(guī)定上市公司收購可以采用要約收購、協(xié)議收購及其他合法的方式。 不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定，指出上市公司收購就是投資者通過股份轉(zhuǎn)讓活動或股份控制關(guān)系獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)的行為。投資者進行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。允許依法可轉(zhuǎn)讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。

根據(jù)《經(jīng)濟法》中的有關(guān)規(guī)定，上市公司收購有以下規(guī)則：（1）權(quán)益公開規(guī)則。任何人通過證券交易所的股票交易持有一個上市公司總股份達到5％時，無論其是否具有收購的意圖，均需暫停購買且依法定要求公開其持股情況。 （2）“臺階規(guī)則”，要求投資者通過證券交易所的證券交易持有一上市公司已發(fā)行股份5％以后，每增加或者減少持有一定比例時，均需暫停買賣該公司的股票，且需依法定要求公開其持股變化情況。我國《證券法》現(xiàn)規(guī)定增加或減少的“一定比例”亦為5％。（3）強制要約規(guī)則，要求投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。（4）終止上市規(guī)則，要求收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75％以上的，該上市公司的股票就應當在證券交易所終止上市。（5）強制接受規(guī)則。強制接受規(guī)則要求，收購要約的期限屆滿，收購人如果持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90％以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當無條件地受讓。（6）同等條件收購規(guī)則。采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣目標公司的股票。競價收購和協(xié)議收購不受此規(guī)則約束。（7）轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則。在上市公司收購中，收購人對所持有的目標公司股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

雖然我很聰明，但這么說真的難到我了

根據(jù)《公司法》第一百七十三條　公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 　　第一百七十四條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 　　第一百七十五條　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 新企業(yè)成立后，如果是成為一個新企業(yè)，那原來的兩個企業(yè)要辦理注銷登記和稅務注銷手續(xù)，再辦理新企業(yè)的注冊登記，然后再到稅務辦理登記。

1、控股收購和兼并收購 根據(jù)收購所要達到的對目標公司控制權(quán)的強度不同，上市公司收購可以分為控股收購和兼并收購?？毓墒召徥侵笧檫_到目標公司的控股，依照法律規(guī)定的程序，購入其一定數(shù)量的股份，而持有目標公司相對優(yōu)勢的股票權(quán)的行為。兼并收購是指為達到兼并目標公司的目的，購入足以控制目標公司的絕對多數(shù)乃至全部股份，從而持有目標公司絕對優(yōu)勢的股票權(quán)的行為。 2、全面收購和部分收購 根據(jù)收購要約中對收購所要達到的持股總數(shù)有無要求，上市公司收購可分為全面收購和部分收購。全面收購的收購要約中沒有持股總量的要求；部分收購的收購要約中有持股總數(shù)的要求，并對受要約人的應約股份按比例接納。 3、自愿收購和強制收購 根據(jù)收購是否為法律強制性義務，上市公司收購可以分為自愿收購和強制收購。自愿收購是要約人按照自己的收購意愿發(fā)出收購要約，并按照在要約中確定的收購價格購入應約人的股份。強制收購是因持有目標公司一定比例的股份或者在持有目標公司一定比例股份后在一定期限內(nèi)又增持一定比例的股份，而依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定，負有向目標公司其他股東發(fā)出收購要約，并依法律規(guī)定的方式確定價格，收購應約人股份的義務。 4、場內(nèi)收購和場外收購 根據(jù)收購是否在證券交易所內(nèi)進行，上市公司收購可分為場內(nèi)收購和場外收購。凡是在證券交易所內(nèi)上市的目標公司的收購，稱為場內(nèi)收購；反之，則稱為場外收購。場外收購必須經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)特別批準方可進行。 此外，根據(jù)收購者發(fā)出收購要約前是否與目標公司溝通，可分為友好收購和敵意收購；根據(jù)收購所要控制的目標和采取的方式不同，可分為直接收購和間接收購，根據(jù)收購價格的確定方式不同，可分為協(xié)議收購、公開收購和自由競價收購；根據(jù)收購的代價不同，可分為現(xiàn)金收購和股權(quán)交換。 二、上市公司收購的一般規(guī)則 （一）收購方式 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。 要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購人約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。 協(xié)議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反復磋商，達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。協(xié)議收購必須事先與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。 （二）持股披露規(guī)則 我國《證券法》中有關(guān)上市公司收購的規(guī)定，也借鑒了各國立法的經(jīng)驗，并結(jié)合我國的實際情況，規(guī)定了持股披露制度。具體有以下兩方面的內(nèi)容： 第一，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。關(guān)于書面報告和公告的具體內(nèi)容有：①持股人的名稱、住所；②所持有的股票的名稱、數(shù)量；③持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。 第二，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5％，應當按照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)， 不得再行買賣該上市公司的股票。 （三）強制要約規(guī)則 我國《證券法》借鑒國外的經(jīng)驗也規(guī)定了強制要約規(guī)則。當進行收購的投資者，通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 我國《證券法》對收購的強制性要約規(guī)定僅限于通過證券交易所進行的證券交易，不在證券交易所進行的交易不屬強制性要約的規(guī)定的范圍，這主要是針對我國證券市場的現(xiàn)狀而定的。由于我國證券市場中的股票絕大多數(shù)都存有國家股、法人股等非流通股，而且這些非流通的比例往往大于流通股，盡管流通股與非流通股同股同權(quán)，但由于不能流通的緣故，國家股、法人股的實際市場轉(zhuǎn)讓價格往往要大大低于其流通股的價格。而目前我國的上市公司的資產(chǎn)重組又多限于國家股、法人股間的轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓的方式往往是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或國家股的直接劃撥為主，若沒有此項規(guī)定，投資者一旦持有上市公司30％以上股份（包括非流通股），這就必須向包括持有流通股股東在內(nèi)的全體股東發(fā)出收購要約，這不僅增加了收購成本，使以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置為目的的資產(chǎn)重組難以實現(xiàn)，而且即使發(fā)出了收購要約，由于流通股和非流通股實際價格的巨大差異，也無實際操作意義。